Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. N 09АП-16281/24 по делу N А40-248450/2023

город Москва

26 апреля 2024 г.

Дело N А40-248450/23

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Гузеевой О.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прокушевой Д.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РУТЕХ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2024 по делу N А40-248450/23

по иску ООО "РУТЕХ" (ИНН: 7730079260)

к ответчику ООО "БРИОЛАЙТ" (ИНН: 7716789156)

о признании договора поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ, заключенный между ООО "РУТЕХ" и ООО "БРИОЛАЙТ" недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Воронин Андрей Васильевич, генеральный директор по выписке из ЕГРЮЛ

от ответчика: Мастерова Олеся Владимировна по доверенности от 18.01.2024

УСТАНОВИЛ:

ООО "РУТЕХ" обратилось в суд с иском к ООО "Бриолайт" о признании договора поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ, заключенного между ООО "РУТЕХ" и ООО "Бриолайт", недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО "Бриолайт", действуя недобросовестно, обратился с иском в суд о взыскании суммы задолженности по Договору поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ, при этом ответчику было известно, что погашение указанной задолженности произойдет по Договору займа от 07.10.2020, заключенному между физическими лицами, являющимися руководителями ООО "Бриолайт" и ООО "Клиоинвест", что позволит ООО "Бриолайт" в лице его учредителя неосновательно обогатиться за счет денежных средств ООО "РУТЕХ", тем самым причиняя убытки истцу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "БРИОЛАЙТ" (покупатель) и ООО "РУТЕХ" (поставщик) заключен договор поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ, в соответствии с п.1.1 которого поставщик принимает на себя обязательство поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товарно-материальные ценности в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором и Спецификациями к нему. Наименование, ассортимент, количество, цена, порядок оплаты, сроки и способ поставки Продукции, в соответствии с настоящим договором, будут устанавливаться Сторонами в согласованных Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

Согласно п. 2.3. Договора оплата Продукции производится в рублях РФ путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, указанный в разделе 7 Договора, в порядке, согласованном Сторонами в Спецификации и на основании выставленного Поставщиком счета.

Между ООО "РУТЕХ" и ООО "Бриолайт" 07.10.2020 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 07/10-1Ц (далее-Договор цессии) по передаче прав по договору поставки.

Предметом Договора цессии являлась переуступка и переход прав требований от ООО "РУТЕХ" (цедента) к ООО "Бриолайт" (цессионарию) в отношении задолженности в размере 9 536 360 руб. с учетом НДС (20%) по договору поставки N 19-10/20 от 07.10.2020 (далее-Договор N 2), заключенного между ООО "РУТЕХ" и ООО "Клиоинвест" (далее-должник) и двум спецификациям к нему на общую сумму 10 000 270 руб.

В целях соблюдения условий Договора цессии (п. 1.4) цедент передал все документы ООО "Бриолайт", что подтверждается подписью в уведомлении, которое является неотъемлемой частью Договора цессии. Пункт 1.8 Договора цессии содержит требование совместного уведомления должника -ООО "Клиоинвест".

ООО "Клиоинвест" получило уведомление, что подтверждается подписью представителя должника на уведомлении.

Истец считает, что спорный договор поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ является недействительным и направлен на причинение убытков ООО "РУТЕХ", поскольку его исполнение предполагалось с учетом заключенного между физическими лицами Договора займа от 07.10.2020.

Между тем, ООО "БРИОЛАЙТ", зная об указанных обстоятельствах, злоупотребляя доверием истца, обратилось в суд о взыскании задолженности по указанному договору поставки и его требования были удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-96430/22 о взыскании долга по указанному договору поставки, с учетом пропуска истцом срока исковой давности, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств, дела ввиду следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Судом установлено, что в рамках дела А40-96430/22 были рассмотрены требования ООО "БРИОЛАЙТ" к ООО "РУТЕХ" о взыскании задолженности по оспариваемому Договору поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ, в том числе 10 000 000 руб. предоплаты за товар, 1 076 935, 38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по 05.05.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2022 по день фактического исполнения обязательства, на сумму основного долга в размере 10 000 000 руб.

Определением суда от 31.10.2022 принято встречное исковое заявление ООО "РУТЕХ" к ООО "БРИОЛАЙТ" о взыскании по Договору цессии от 07.10.2020 N 07/10-Щ, в том числе 10 000 270 руб. основного долга за уступленное право, 971 238, 70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2020 по 31.03.2022, для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2023 по делу N А40-96430/22, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Московского круга от 27.06.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 отменены.

При повторном рассмотрении дела решением от 26.12.2023 суд удовлетворил первоначальный иск частично, взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "РУТЕХ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "БРИОЛАЙТ" по договору поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ 10 000 000 руб. предоплаты за товар, 907 346, 34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по 31.03.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, на сумму основного долга в размере 10 000 000 руб. учитывая период моратория, расходы по уплате государственной пошлины в размере 77 537 руб. В остальной части первоначального иска отказал.

Встречный иск был также удовлетворен. С ООО "Бриолайт" в пользу ООО "РУТЕХ" по договору цессии от 07.10.2020 N 07/10-Щ был взыскан долг в размере 10 000 270 руб., проценты в размере 971 238, 70 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 77 858 руб.

Произведен взаимозачет первоначального и встречного исков, учитывая, в том числе, требование по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

В результате зачета с ООО "РУТЕХ" в пользу ООО "БРИОЛАЙТ" взысканы денежные средства в размере 1 002 228, 97 руб.

В процессе рассмотрения указанного дела N А40-96430/22 ООО "Рутех" не оспаривало Договор поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ, а, наоборот, в своих отзывах и письменных пояснениях ссылалось и настаивало на том, что по Договору цессии от 07.10.2020 N 07/10-1Ц уступило свое обязательство перед ООО "Бриолайт" по договору поставки третьему лицу - ООО "Клиоинвест".

Принимая решение по делу N А40-96430/22, Арбитражный суд г. Москвы указал, что заключение договора поставки N 19-10/20 от 07.10.2020 во исполнение Договора поставки N 06/10-1ГАЛ от 06.10.2020 и оплата по нему в адрес ООО "Клиоинвест" не освобождает ответчика (ООО "Рутех") от исполнения обязательств (в рассматриваемом случае возврата денежных средств) в рамках договора поставки N 06/10-ГАЛ от 06.10.2020. Обязательством ООО "Рутех" по договору поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ с ООО "Бриолайт" (пункт 1.1 договора) являлось обязательство поставлять товарно-материальные ценности в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификациями к нему.

Принимая во внимание установленные по делу N А40-96430/22 обстоятельства, суд первой инстанции, рассматривая настоящий спор, обоснованно указал на недобросовестность действий истца и злоупотребление им правом, требования которого о признании недействительным Договора поставки N 06/10-1ГАЛ от 06.10.2020 направлены исключительно на уклонение от оплаты задолженности по указанному Договору и от исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу N А40-96430/22, что в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

Признавая обоснованными выводы суда первой инстанции, апелляционный суд руководствуется положениями п. 5 ст. 166 ГК РФ, в соответствие с которыми заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доводы истца о заключении договора под влиянием обмана, судом апелляционной инстанции отклоняются в связи с недоказанностью.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений, обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление следующих фактов:

сообщение стороной по сделке информации, не соответствующей действительности;

намеренного умолчания стороны об обстоятельствах, о которых такая сторона должна была сообщить при той добросовестности, какая от нее требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения;

наличие у лица, совершившего обман, недобросовестного умысла на его совершение.

В материалы дела Истцом не представлены какие-либо доказательства, свидетельствовавшие о наличии обмана со стороны ответчика при заключении с ответчиком спорного Договора поставки от 06.10.2020 N 06/10-1ГАЛ.

Из текста самого искового заявления также невозможно установить, что именно Истец считает обманом при совершении оспариваемых действий.

Истцом не представлено аргументированных обоснований относительно заявления о недействительности совершенной сделки, в частности о том, что он был обманут в отношении каких-либо существенных условий и фактов при заключении указанного договора.

Оценив оспариваемый договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168, 179 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств совершения договора именно с целью нарушения прав и законных интересов истца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности злоупотребления правом со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки и об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Доводы о заключении между учредителями обществ договора займа от 07.10.2020 в качестве условия исполнения договора поставки носят голословный характер, документально не подтверждены и не могут являться основанием для признания договора поставки недействительной сделкой по заявленным истцом основаниям.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку оспариваемая сделка была заключена сторонами 06.10.2020, вместе с тем, истец обратился в суд только 30.10.2023, то есть за пределами срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ для признания сделки недействительной.

Ввиду отсутствия иных мотивов, по которым истец полагает возможным оспорить решение суда первой инстанции, применительно к положениям статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд, отмечает, что с учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2024 по делу N А40-248450/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.С. Гузеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова