Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. N 18АП-3623/24 по делу N А34-12843/2023

г. Челябинск

25 апреля 2024 г.

Дело N А34-12843/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РТ-Регистратор" на решение Арбитражного суда Курганской области от 25.01.2024 по делу N А34-12843/2023.

В судебное заседание явился представитель:

публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - Петифоров Даниил Александрович (паспорт; доверенность от 11.12.2023; диплом).

Публичное акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к акционерному обществу "РТ-Регистратор" (далее - ответчик) с требованием передать во владение перечисленные в заявлении акций ликвидированных акционеров эмитенту.

Решением от 25.01.2024 исковые требования удовлетворены, право собственности общества "Курганский машиностроительный завод" признано на: 404 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее обществу "НАСЛЕДНИЕ ЧЕРНОБЫЛЯ" (ИНН 7449021584, ОГРН 1027402707683) учитываемых на лицевом счете N29413; 480 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "Уральский комбайн" (ИНН 7452013953, ОГРН 1027403778544) учитываемых на лицевом счете N29402; 200 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ОАО МСК "Данко-Мед" (ИНН 7453013628, ОГРН 1037403860218) учитываемых на лицевом счете N29425; 34 104 обыкновенных именных без документарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее АОЗТ Компания АСКО-Курган ЛТД (ИНН 4501008713, ОГРН 1144501002535) учитываемых на лицевом счете N34; 25 000 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "Профмет" (ИНН 6154068070, ОГРН 1046154004742) учитываемых на лицевом счете N54; 59 714 обыкновенных именных без документарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "Специализированная Корпорация "Русское Оружие" (ИНН 7702050862, ОГРН 1027700273028) учитываемых на лицевом счете N69; 2236 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН: 4501008142; ОГРН: 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ОАО Кусинский Завод Точных Технических Камней "Токам" (ИНН: 7434000221; ОГРН: 1027401758097) учитываемых на лицевом счете N29410; 7180 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН: 4501008142; ОГРН: 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ОАО "С.Д.Брокер" (ИНН: 7709063155; ОГРН: 1037700163874) учитываемых на лицевом счете N95; 4319 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО "Сибирьгидромаш" (ИНН 7202059521, ОГРН 1067203344603) учитываемых на лицевом счете N103; 47 привилегированных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N2-01-45213-D, номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "ИФК "КОРВЕТ" (ИНН 7202072258, ОГРН 1027200830491) учитываемых на лицевом счете N7; 158412 обыкновенных именных без документарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "СПЕЦПРОММАШ" (ИНН 7721096090, ОГРН 1087746336468) учитываемых на лицевом счете N55; 83181 привилегированных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N2-01-45213-D, номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО "СПЕЦПРОММАШ" (ИНН 7721096090, ОГРН 1087746336468) учитываемых на лицевом счете N55; 66 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО "Строительная фирма "Проспект" (ИНН 7450015634, ОГРН 1027402820807) учитываемых на лицевом счете N29404; 240 привилегированных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N2-01-45213-D, номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО "Строительная фирма "Проспект" (ИНН 7450015634, ОГРН 1027402820807) учитываемых на лицевом счете N29404; 200 привилегированных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N2-01-45213-D, номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее Госпредприятие "Испытательный центр промтракторов" (ИНН 7452012621, ОГРН 1187456016230) учитываемых на лицевом счете N29430; 1100 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее товариществу с ограниченной ответственностью предприятию "Акция" (ИНН 5433102153, ОГРН 1135476034242) учитываемых на лицевом счете N112; 282 привилегированные бездокументарные акции публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН: 4501008142; ОГРН: 1024500521682) государственный регистрационный номер N2-01-45213-D, номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее Челябинской городской благотворительной общественной организации инвалидов "Айболит" (ИНН: 7452023140; ОГРН: 1027400004026) учитываемых на лицевом счете N29422; 1741 обыкновенную именую бездокументарную акцию публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН: 4501008142; ОГРН: 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее Челябинской городской благотворительной общественной организации инвалидов "Айболит" (ИНН: 7452023140; ОГРН: 1027400004026) учитываемых на лицевом счете N29422; 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее COMASTER LIMITED учитываемую на лицевом счете N13; 1 привилегированную бездокументарную акцию публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N2-01-45213-D, номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее COMASTER LIMITED учитываемую на лицевом счете N13; 620 привилегированных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ИНН 4501008142, ОГРН 1024500521682) государственный регистрационный номер N2-01-45213-D, номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЕ ЭЛЕКТРОСЕТИ" (ИНН 7450003614, ОГРН 1037402812820) учитываемых на лицевом счете N29411, с указанием на обязание общества "РТ-Регистратор" зачислить их на казначейский счет эмитента.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "РТ-Регистратор" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение в части признания права собственности ПАО "Курганмаш" и обязании АО "РТ-Регистратор" зачислить на казначейский счет эмитента 7180 (семь тысяч сто восемьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Курганмаш" государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, учитываемых на лицевом счете N95.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что судом нарушены положения Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг": правила списания со счета номинального держателя и правила депозитарной деятельности (ст. 8.2. и 8.3.). Номинальный держатель не передавал документы, содержащие всю информацию в отношении ценных бумаг, сведения об ограничении операций с ценными бумагами, информацию о счете депо, и иную информацию. Владельцы ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете N95, не известны, решение Суда вынесено в отношении неопределенных лиц.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 принята к производству, судебное заседание назначено на 18.04.2024.

От общества "Курганский машиностроительный завод" в суд 10.04.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления лицам, участвующим в деле, отзыв приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "РТ-Регистратор" 15.04.2024 заявило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду отсутствия возможности обеспечить явку на судебное заседание.

От общества "Курганский машиностроительный завод" в суд 16.04.2024 поступил отзыв на ходатайство ответчика об отложении, указанный отзыв приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные нормы предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, положения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носят диспозитивный характер и применяются по усмотрению суда.

В данном случае, явка участников процесса не была признана судом апелляционной инстанции обязательной, доводы апелляционной жалобы изложено полно.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в судебном заседании, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося представителя подателя жалобы и отказал в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный N 1-01-45213-D, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию и привилегированных бездокументарных акций государственный регистрационный номер N2-01-45213-D, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию.

В составе акционеров ПАО "Курганмашзавод" находятся юридические лица, которые ранее были ликвидированы без правопреемников, а именно:

1. Закрытое акционерное общество "НАСЛЕДИЕ ЧЕРНОБЫЛЯ", которое владеет обыкновенными именными без документарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 404 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 21.12.2007 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска.

2. Закрытое акционерное общество "Уральский комбайн", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 480 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 09.01.2017 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

3. Акционерное Общество Закрытого Типа Страховая Компания АскоКурган ЛТД, которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 34 104 штуки, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 18.04.2014 инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану.

4. Закрытое Акционерное Общество "Профмет", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N Т-01-45213-D) в количестве 25 000 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 07.04.2004 инспекцией МНС России по г. Таганрогу Ростовской области.

5. Закрытое Акционерное Общество "Специализированная Корпорация "Русское Оружие", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01- 45213-D) в количестве 59 714 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 19.09.2016 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

6. Открытое Акционерное Общество Кусинский Завод Точных Технических Камней "Токам", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01- 45213-D) в количестве 2236 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 27.03.2007 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Челябинской области.

7. Открытое Акционерное Общество "С.Д.Брокер", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 7180 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 11.01.2016 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

8. Общество с Ограниченной Ответственностью "Сибирьгидромаш", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 4319 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 30.08.2006 инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Тюмени N 3.

9. Закрытое акционерное общество "ИНВЕСТИЦИОННОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КОРВЕТ"", которое владеет привилегированными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 2-01-45213-D) в количестве 47 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 16.01.2006 инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Тюмени N 3.

10. Закрытое акционерное общество "СПЕЦПРОММАШ", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 158412 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию и привилегированными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N2-01-45213-D) в размере 83181 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 09.03.2008 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

11. Общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Проспект", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 66 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию и привилегированными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N2-01-45213-D) в размере 240 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 07.09.2011 инспекцией Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска.

12. Государственное предприятие "Испытательный центр промышленных тракторов", которое владеет привилегированными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 2-01-45213-D) в размере 200 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 10.04.2018 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

13. Товарищество с ограниченной ответственностью предприятие "Акция", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 1100 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 26.02.2013 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

14. Челябинская городская благотворительная общественная организация инвалидов "Айболит", которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01- 45213-D) в количестве 282 штуки, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию и привилегированными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N2-01-45213-D) в размере 1741 штука, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 17.04.2009 Управлением Федеральной налоговой службы по Челябинской области.

15. COMASTER LIMITED, которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01- 45213-D) в количестве 1 штуки, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию и привилегированными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N2-01-45213-D) в размере 1 штуки, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Общество ликвидировано 01.11.2016.

16. Общество с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЕ ЭЛЕКТРОСЕТИ", которое владеет привилегированными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 2-01-45213-D) в размере 620 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 28.07.2004 инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Металлургическому району города Челябинска.

Также имеется акционер, который имел правопреемника при исключении из ЕГРЮЛ. В дальнейшем правопреемник также был ликвидирован. Таким акционером является - Открытое акционерное общество Медицинская Страховая Компания "Данко-Мед". Общество владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации N 1-01- 45213-D) в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию. Правопреемник ОАО МСК "Данко-Мед" - Общество с ограниченной ответственностью "Велис"(далее - ООО "Велис") был ликвидирован 24.03.2014 без правопреемников.

Поскольку вышеуказанные юридические лица ликвидированы, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими юридическими лицами, не обладающим правоспособностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на акции ликвидированных юридических лиц за эмитентом, также просит обязать держателя реестра акционеров зачислить их на лицевой счет эмитента.

Суд первой инстанции придя к выводу об обоснованности избранного истцом способа защиты путем предъявления иска к АО "РТ-Регистратор", без предъявления требований к акционерам и/или участникам ликвидированных более 5 лет назад юридических лиц в качестве (со)ответчиков, учитывая, что процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не инициирована; срок на инициирование соответствующей процедуры истек, удовлетворил заявленные требования.

В данном случае судебный акт обжалуется ответчиком только в части признания права собственности ПАО "Курганмаш" и обязании АО "РТ-Регистратор" зачислить на казначейский счет эмитента 7180 (семь тысяч сто восемьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Курганмаш" государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, учитываемых на лицевом счете N95.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, заявлений относительно необходимости проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Таким образом арбитражный суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, соответственно суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, материалы апелляционного производства, суд апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения судебного акта не усматривает, исходя из следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае, вышеуказанная процедура распределения имущества ликвидированных юридических лиц не инициирована; срок на инициирование соответствующей процедуры истек. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Оспариваемое решение установило право собственности общества "Курганмашзавод" на акции, учитываемые на лицевом счете N 95. Лицевой счет открыт на открытое акционерное общество "С.Д.Брокер", являющееся номинальным держателем обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации N 1-01-45213-D) в количестве 7180 штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию.

Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности данного юридического лица внесена 11.01.2016 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью и актически в настоящий момент являются нераспределенными.

С момента ликвидации юридического лица обращений по спорным ценными бумагам ни в АО "Курганмашзавод", ни в АО "РТ-Регистратор", ни в АО "Реестр" (бывший держатель реестра АО "Курганмашзавод") не поступало. Помимо этого, ОАО "С.Д. Брокер" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что указывает на еще более ранее прекращение фактической деятельности.

Исходя из вышеперечисленного, по аналогии с механизмом, указанным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 304-ЭС22- 10636 (в рамках рассмотрения жалобы по делу N А27-24426/2020) и от 31.01.2023 N 305- ЭС22-13675 (в рамках рассмотрения жалобы по делу N А40-146631/2021) спорные ценные бумаги могут быть обращены в собственность эмитента. Ценные бумаги числиться на лицевом счете юридического лица, которое, с момента своего появления в реестре акционеров общества "Курганмашзавод" ни разу не раскрыло владельца ценных бумаг, ни разу не приняло участия в собраниях акционеров и ни разу не получало дивиденды.

Тот факт, что номинальный держатель перед ликвидацией не передавал документы, содержащие информацию в отношении спорных ценных бумаг, также подтверждает отсутствие заинтересованности во владении ими, что непосредственно нарушает права общества "Курганмашзавод", создает дополнительные расходы по содержанию лицевых счетов и оповещению ликвидированного акционера. Обязанность номинального держателя по передаче информации, на которую ссылается общество "РТ-Регистратор", очевидно, не может быть исполнена из-за его ликвидации без правопреемников.

Пункт 16 ст. 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" устанавливает отсутствие ответственности эмитента и держателя реестра владельцев ценных бумаг за убытки, нанесенные владельцу лицевого счета в результате непредоставлении информации последним.

Таким образом, исполнение решения суда в данной части не может нанести вреда интересам третьих лиц (ОАО "С.Д.Брокер" и фактический владелец ценных бумаг) в интересах которых подана данная апелляционная жалоба, так как переход права собственности на спорные ценные бумаги связан с непредоставлением информации номинальным держателем и собственником ценных бумаг.

На основании изложенного, учитывая, что о своих правопритязаниях в отношении спорных акций ни одно заинтересованное лицо не обращалось, что свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций, выводы суда о наличии оснований для передачи права собственности на 7180 (семь тысяч сто восемьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Курганмаш" государственный регистрационный номер N 1-01-45213-D номинальной стоимость 1 (Один) рубль 00 копеек за одну акцию, учитываемых на лицевом счете N95, являются обоснованными.

Оснований для иных выводов с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов жалобы апелляционным судом не установлено.

Ссылка общества "РТ-Регистратор" на то, что единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту подлежит отклонению.

В вышеуказанных определениях Верховного Суда РФ изложена правовая позиция о том, что подобные иски подлежат рассмотрению по существу, как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ.

В то же время регистрация перехода права собственности на основании судебного решения не является препятствием для оспаривания учредителями ликвидированного продавца или иными заинтересованными лицами.

Кроме того апелляционный суд также обращает внимание, что решение в части признания права собственности АО "Курганмашзавод" на спорные ценные бумаги не затрагивает права, законные интересы и обязанности ответчика. Решение обязывает ответчика перевести спорные ценные бумаги с лицевого счета общества "С.Д. Брокер" на казначейский счет эмитента, при этом в данной части также не просматривается четкого материально-правового интереса ответчика. Исполнение решения суда не может повлечь для регистрирующего органа никаких негативных последствий, кроме несения издержек на непосредственный перевод.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех заявленных доводов и возражений участников процесса.

Само по себе несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющейся доказательственной базы и установленных на ее основании фактических обстоятельств не может влечь отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, также не установлено.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 25.01.2024 по делу N А34-12843/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "РТ-Регистратор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев Т.В. Курносова