Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. N 09АП-19584/24 по делу N А40-226618/2023

г. Москва

25 апреля 2024 г.

Дело N А40-226618/23

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного помощником судьи Корешковым А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Антипина Василия Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2024 года по делу N А40-226618/23 по иску

Антипина Василия Николаевича

к ПАО Банк "ФК Открытие"

о признании за Антипиным В.Н. права собственности на денежные средства в размере 495 900 руб., находящиеся на расчетном счете N 40702810600490023949 ликвидированного ООО "Орион", открытого в ПАО "Банк "ФК Открытие"; об обязании ПАО Банк "ФК Открытие" ИНН: 7706092528 выдать Антипину Василию Николаевичу денежные средства, находящиеся на расчётном счете N 40702810600490023949; о взыскании с ПАО Банк "ФК Открытие" процентов

за пользование чужими денежными средствами с 17.09.2023 по день фактического взыскания (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Смирнов С.В по доверенности от 07.12.2023 г.

от ответчика: Харина Е.В. по доверенности от 24.01.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

Антипин В.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "Банк "ФК Открытие" о признании за Антипиным В.Н. права собственности на денежные средства в размере 495 900 руб., находящиеся на расчетном счете N 40702810600490023949, ликвидированного ООО "Орион", открытым в ПАО "Банк "ФК Открытие", об обязании ПАО Банк "ФК Открытие" ИНН: 7706092528 выдать Антипину Василию Николаевичу денежные средства, находящиеся на расчётном счете N 40702810600490023949, взыскании с ПАО Банк "ФК Открытие" процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.09.2023 по день фактического взыскания (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2024 года по делу N А40-226618/23 в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном в порядке ст. 262 АПК РФ отзыве.

Апелляционным судом приложенные к отзыву на апелляционную жалобу документы на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела, как представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец являлся единственным участником ООО "Орион" ИНН 9715432492 (далее - ООО "Орион", Общество) и владельцем 100% доли Общества.

Между ООО "Орион" и Банком был заключен Единый договор комплексного банковского обслуживания, в рамках которого Обществу открыт расчетный счет N 40702810600490023949 (далее - Счет).

25.01.2023 истцом принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен истец.

08.08.2023 Общество ликвидировано, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации за государственным регистрационным номером 2237707385298.

На дату ликвидации Общества на Счете находились денежные средства в сумме 495 900 руб.

Актом о распределении имущества Общества от 09.06.2023 денежные средства, находящиеся на Счете, были распределены в пользу истца, как имущество общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

08.09.2023 истцом подано заявление в Банк о перечислении остатка денежных средств со Счета по реквизитам истца.

Банком в удовлетворении заявления истца отказано, денежные средства на расчетный счет истца не перечислены.

Полагая, что отказ Банка в удовлетворении заявления истца неправомерен, истец обратился в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В то же время в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Согласно разъяснениям Центрального Банка Российской Федерации, изложенным в письме от 21.12.2012 N 176-Т "Об информации ФНС России о ликвидируемых и ликвидированных юридических лицах", после внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц такое юридическое лицо не может иметь гражданских прав и нести обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству, включая договор банковского счета; ранее заключенные договоры с таким лицом следует считать прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными положениями закона и разъяснениями, пришел к правильному выводу о том, что обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между Банком и Обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 ГК РФ ликвидацией Общества.

Права на денежные средства, находящиеся на счете, считаются принадлежащими клиенту в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

Безналичные денежные средства будучи разновидностью имущества по своей правовой природе представляют собой обязательственное требование на определенную сумму к кредитной организации, в которой открыт данный счет, не относятся к вещам и не могут являться объектом вещных прав в гражданско-правовом смысле

Принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, в том числе непредъявление ликвидатором (или участниками) требований Банку до исключения Общества из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции, правильно применив положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитывая правовую позицию, пунктов 1.4, 8.1 Инструкции Банка России от 30.06.2021 N 204-И "Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)" (далее - Инструкция N 204), а также учитывая правовую позицию, сформулированную в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", пришел к верному выводу о том, что требование к Банку о перечислении со Счета денежных средств в размере 495 900 руб., должно быть рассмотрено в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица.

При этом, как справедливо отметил суд в обжалуемом решении, из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом Общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Таким образом, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска в силу положений статьи 4 АПК РФ, статей 11, 12 ГК РФ.

С учетом изложенного, Банк, отказывая истцу в требовании о перечислении ему денежных средств, находящихся на расчетном счете ликвидированного ООО "Орион", действовал правомерно.

Довод апеллянта о том, что ликвидатор ООО "Орион" обращался в Банк с заявлением на проведение операции по расчетному счету 15.06.2023, то есть до даты ликвидации, не может быть принят апелляционной коллегией во внимание.

Из материалов дела следует, что заявление ликвидатора, поданное в Банк 15.06.2023, не могло быть исполнено по причине того, что с 27.12.2022 Банком России ООО "Орион" было отнесено к группе высокой степени (уровню) риска совершения подозрительных операций, на основании критериев, определенных в порядке, предусмотренном статьей 9.1 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Федеральный закон N 86-ФЗ), что влекло за собой запрет в проведении расходных операций.

Согласно статье 7.6 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Федеральный закон N 115-ФЗ) Банк России доводит информацию об отнесении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций до кредитных организаций через их личные кабинеты в соответствии со статьей 73.1 Федерального закона N 86-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона N 115-ФЗ при осуществлении внутреннего контроля Банк в отношении клиента - юридического лица, который отнесен обслуживающим Банком и Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, обязан применять следующие меры:

- не проводить операции по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), по уменьшению остатка электронных денежных средств, не осуществлять переводы денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей платежной системы Банка России, операции выдачи наличных денежных средств, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, а также операции с иным имуществом;

- не выдавать при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете либо не перечислять его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев, предусмотренных абзацами седьмым и десятым пункта 6 настоящей статьи;

- прекращать обеспечение возможности использования таким клиентом электронного средства платежа.

На основании изложенного, Банком с 28.12.2022 в отношении Общества были реализованы меры, предусмотренные пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона N 115-ФЗ, что исключало проведение расходных операций по счету, в том числе по заявлению ликвидатора от 15.06.2023, о чем Общество было проинформировано по системе дистанционного банковского обслуживания.

ООО "Орион" был также проинформирован о праве обратиться с заявлением об отсутствии оснований для применения указанных мер и соответствующими сведениями и (или) документами в межведомственную комиссию (МВК), указанную в пункте 13.5 статьи 7 Федерального закона N 115- ФЗ, информация о пересмотре решения МВК Истцом не представлена.

На основании пункта 7 статьи 7.7 Федерального закона N 115-ФЗ Банк не вправе изменить указанную степень (уровень) риска совершения подозрительных операций Клиенту без соответствующего решения МВК.

Применение к клиенту мер по отказу от совершения операции на основании пункта 11 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ не является основанием для возникновения гражданско-правовой ответственности кредитной организации за нарушение условий соответствующих договоров (пункт 12 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ).

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица, а, следовательно, после 08.08.2023 у Банка отсутствовало обязательство по исполнению заявления ликвидатора от 15.06.2023, чьи полномочия прекратились.

Таким образом, в удовлетворении требований истца о признании за ним права собственности на денежные средства в размере 495 900 руб., находящиеся на расчетном счете N 40702810600490023949, ликвидированного ООО "Орион", открытым в ПАО "Банк "ФК Открытие", об обязании ПАО Банк "ФК Открытие" ИНН: 7706092528 выдать Антипину Василию Николаевичу денежные средства, находящиеся на расчётном счете N 40702810600490023949, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.09.2023 по день фактического взыскания, отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2024 года по делу N А40- 226618/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Н. Янина Е.А. Сазонова