Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 17АП-2684/24 по делу N А60-56836/2023

г. Пермь

23 апреля 2024 г.

Дело N А60-56836/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Аяврик",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 февраля 2024 года по делу N А60-56836/2023

по иску Чепчугова Александра Геннадьевича (ИНН 662800007476)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Аяврик" (ОГРН 1026601691566, ИНН 6628007873)

об обязании предоставить документы,

явку в заседание суда обеспечил истец Чепчугов А.Г. (паспорт),

в отсутствие представителей ответчика, извещенного о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Чепчугов Александр Геннадьевич (далее - истец, Чепчугов А.Г.) обратился в арбитражный суд с требованием о возложении на общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Аяврик" (далее - ответчик, общество) предоставить документы о деятельности общества за 2022 год, в соответствии с уточненным истцом перечнем.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2024 заявление удовлетворено частично: суд возложил на общество обязанность по передаче Чепчугову А.Г. документов по деятельности общества за 2022 год, включая:

1) годовую бухгалтерскую отчетность за 2022 год;

2) декларации по УСН за 2022 год;

3) списки аффилированных лиц общества;

4) регистры бухгалтерского учета 2022 год (в виде документов: анализ счета, карточка счета и оборотно-сальдовая ведомость), по счетам бухгалтерского учета: 01, 02, 03, 04, 05, 08, 10, 14, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 50, 51, 58, 60, 60.01, 62, 62.01, 66, 67, 68 (по всем субсчетам); 70, 71, 73, 75, 80, 82, 83, 84, 90 (по всем субсчетам), 91.01, 91.02, 94, 96, 97, 98, 99;

5) выписки по расчетным счетам Общества за 2022 год;

6) первичные документы в отношении перечисленных в резолютивной части сделок.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить в части передачи регистров бухгалтерского учета за 2022 год и первичных документов по сделкам, приняв в данной части новый судебный акт.

В обоснование своих требований ответчик указал, что политикой общества не предусмотрено ведение бухгалтерского учета по счетам 03, 04, 05, 08, 10, 14, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 50, 60.01, 66, 70, 71, 73, 75, 82, 83, 91.01, 91.02, 94, 96, 97, 98. Счет 19 при ведении упрощенной системы налогообложения, применяемой ответчиком, не используется. Таким образом, ответчик полагает, что принятое судом решение неисполнимо. В отношении требований истца по передаче первичных документов по сделкам ответчик указывает на отсутствие у него таких истребуемых документов, поскольку общество стороной сделок не являлось (есть только сами соглашения о переводе долга).

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, в пределах заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Чепчугов А.Г. является участником общества с размером доли в уставном капитале 35%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Чепчугов А.Г. обратился к обществу 28.03.2023 с требованием о предоставлении документов по деятельности общества за 2022 год, повторно направив соответствующее требование 06.10.2023.

Согласно пункту 9.5 устава ответчика директор по первому требованию любого из участников общества обязан предоставить информацию, если информация касается деятельности общества.

В соответствии с пунктом 11.3 устава общества по требованию участника общества, общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующего учредительного договора и устава общества.

Неисполнение обществом обязанности по представлению документов послужило основанием для обращения участника общества Чепчугова А.Г. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя частично требования истца, суд первой инстанции признал обоснованными требования истца о передаче ему годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год, декларации по УСН за 2022 год, списков аффилированных лиц, копий регистров бухгалтерского учета, выписок по расчетным счетам общества и первичных документов в отношении сделок, обозначенных в счете 60 за 2021 год.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из приведенных в жалобе доводов.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции верно руководствовался положениями статьей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ и иными законодательными актами. Перечень документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 50 указанного закона, не является закрытым (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2019 N 306-ЭС19-18334 по делу N А06-7278/2018).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349 по делу N А33-16565/2014, пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Бремя доказывания распределяется таким образом, что все сомнения относительно невозможности предоставления документов должны толковаться в пользу истца (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2023 N 302-ЭС23-5467 по делу N А33-710/2022), поскольку в противном случае ответчику открываются возможности для злоупотреблений - он может не исполнять требования участника общества о предоставлении документации, ссылаясь на любые, в том числе формальные препятствия, без их объективного подтверждения.

Суд первой инстанции верно отметил, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию (пункт 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), в связи с чем пришел к выводу, что истец вправе требовать все договоры, без ограничения их перечня.

При определении перечня первичной документации (договоры, соглашения, счета и т.п.) суд первой инстанции установил, что истцом истребуется информация о сделках, полученная на основании карточки счета 60 за 2021 год, предоставленной ответчиком.

При этом доказательств объективного отсутствия соответствующих первичных документов у общества в материалы настоящего деда не представлено. Также учитывая карточки счета 60 за 2021 год, полученные от ответчика, предполагается, что общество должно обладать документацией, являющейся основанием для осуществления соответствующих операций (предполагается существование договоров по тем сведениям из бухгалтерского учета, которые передает ответчик).

Исходя из указанных обстоятельств, в отсутствие у истца иной возможности установления перечня договоров, определения круга контрагентов, суд первой инстанции об истребовании документации обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Давая оценку доводу ответчика о применении упрощенной системы налогообложения, суд первой инстанции принял во внимание разъяснения Министерства финансов Российской Федерации от 22.09.2008 N 07-05-06/203, Налогового кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон "О бухгалтерском учете") о том, что применение обществом с ограниченной ответственностью упрощенной системы налогообложения не освобождает общество от ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности общества, с учетом положений статей 18, 23, 25, 26, 45, 46 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" установлено, что организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Предусмотренный в пункте 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ перечень информации и документов, подлежащих предоставлению участникам общества, не является исчерпывающим и может быть дополнен.

Таким образом, бухгалтерские документы (включая регистры бухгалтерского учета, существование которых ответчиком иными документами не опровергнуто) могут и должны быть включены в перечень таких документов, и требование участника общества о предоставлении их копий на этом основании законно.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что политикой общества не предусмотрено ведение бухгалтерского учета по отдельным счетам, документально не подтверждена.

Принимая во внимание отсутствие законодательного ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о передаче ему в том числе копий регистров бухгалтерского учета и первичных документов в отношении сделок, обозначенных в карточке 60 за 2021 год.

Доводы ответчика о том, что судебное решение обладает признаками неисполнимости, подлежит отклонению.

Разрешение правового спора должно обеспечивать правовую определенность в отношениях спорящих, а не приводить к возникновению новых поводов для разногласий и совершения действий, которые могут стать предметом для оспаривания. В настоящем случае ответчиком не представлено доказательств невозможности исполнения требований истца. При этом доводы ответчика об отсутствии у него первичных документов по сделкам, внутренней политики общества по ведению счетов, не препятствует обществу приводить соответствующие возражения на стадии исполнения решения суда в той части, в которой документы у него отсутствуют.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

В иной части апелляционная жалоба доводов не содержит.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Свердловской области от 01 февраля 2024 года по делу N А60-56836/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

У.В. Журавлева И.О. Муталлиева