Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 17АП-1031/24 по делу N А71-4585/2023

г. Пермь

24 апреля 2024 г.

Дело N А71-4585/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

при участии:

от истца: Понизов Э.О., паспорт, доверенность от 14.02.2024,

от ответчика: Андреевских Н.В., паспорт, доверенность от 04.05.2022, диплом,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Митрофанова Дмитрия Игоревича, на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 12 декабря 2023 года по делу N А71-4585/2023

по иску Митрофанова Дмитрия Игоревича (ИНН 180900260580) к обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (ОГРН 1121832006438, ИНН 1832103426) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества,

по объединенному делу по иску Митрофановой Анастасии Юрьевны к Митрофанову Дмитрию Игоревичу, обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Снабженец" (ОГРН 1205900013164, ИНН 5959004720), общество с ограниченной ответственностью "Балансэнерго" (ОГРН 1121832000377, ИНН 1832095221), финансовый управляющий имущества Митрофанова Д.И. Городилова Наталья Александровна, нотариус Кириллова Любовь Андреевна, Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800281214, ИНН 1831101183),

УСТАНОВИЛ:

Митрофанов Дмитрий Игоревич (далее - истец, Митрофанов Д.И.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (далее - ответчик, ООО "Прикамнеруд") о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания N 19 от 21.02.2023, по вопросам NN 1, 3, 4, 5 повестки дня.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Снабженец" (далее - ООО "Снабженец"), общество с ограниченной ответственностью "Балансэнерго" (далее - ООО "Балансэнерго"), финансового управляющего Митрофанова Д.И. Городилову Наталью Александровну, нотариуса Кириллову Любовь Андреевну и Межрайонную ИФНС N 11 по Удмуртской Республике.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики суда от 17.05.2023 в порядке ст. 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения в рамках настоящего дела N А71-4585/2023, объединены настоящее дело N А71-4585/2023 с делом N А71-4853/2023 по иску Митрофановой Анастасии Юрьевны к Митрофанову Дмитрию Игоревичу, ООО "Прикамнеруд" о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания N 19 от 21.02.2023, по вопросам NN 1, 3, 4, 5 повестки дня.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2023 в порядке правопреемства произведена замена третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике на Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

Решением суда от 12.12.2023 (резолютивная часть от 05.12.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Митрофанов Д.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Прикамнеруд", оформленного протоколом общего собрания N 19 от 21.02.2023, по вопросам NN 1, 3, 4, 5 повестки дня.

В апелляционной жалобе Митрофанов Д.И. указывает, что при участии от имени Митрофанова Д.И. во внеочередном общем собрании участников ООО "Прикамнеруд" финансовым управляющим Городиловой Н.А. голосование осуществлено без учета позиции Митрофанова Д.И. Заявитель полагает, что волеизъявление Митрофанова Д.И. было нарушено, что повлекло за собой существенные неблагоприятные последствия как для самого заявителя, так и для его супруги и кредиторов, поскольку не произошло увеличение доли должника, включенной в конкурсную массу, не произошло увеличение размера совместно нажитого имущества, не произошло увеличение стоимости доли Митрофанова Д.И. Апеллянт ссылается на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2022 по делу N А71-2585/2022, которым приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Снабженец" отчуждать или иным образом распоряжаться долей в размере 10% уставного капитала ООО "Прикамнеруд", обеспечительные меры отменены определением от 20.03.2023. Таким образом, на дату принятия оспариваемого решения обеспечительные меры действовали, что, по мнению апеллянта, являлось препятствием для увеличения размера доли ООО "Снабженец". Кроме того, заявитель отмечает, что Митрофанов Д.И. являлся участником общества с 2017 года, доля участия в настоящий момент составляет 48%, что является совместной собственностью супругов Митрофановой А.Ю. и Митрофанова Д.И. В связи с принятым решением произошло уменьшение размера совместно нажитого имущества супругов, Митрофанова А.Ю. понесла убытки в виде упущенной выгоды. Более того, апеллянт также не согласен с определенной ценой доли 6,25%, оценка реализуемой доли не проводилась. Ссылаясь на заключение 21.02.2023 финансовым управляющим и ООО "Снабженец" соглашения, согласно которому ООО "Снабженец" в конкурсную массу должника осуществлена выплата в размере 500 000 руб., заявитель указывает, что у ООО "Снабженец" экономическая целесообразность в заключении указанного соглашения отсутствовала.

Ответчиком и третьими лицами ООО "Снабженец" и ООО "Балансэнерго" представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они отклонили приведенные в ней доводы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель истца Митрофанова Д.И. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Прикамнеруд" (ОГРН 1121832006438, ИНН 1832103426) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2012, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

До февраля 2022 года участниками общества являлись Митрофанов Дмитрий Игоревич (48,5% доли в уставном капитале), ООО "Балансэнерго" (45,75% доли в уставном капитале).

02.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2221800038800 об изменении в составе участников общества: третьим участником общества с долей 10% стало ООО "Снабженец" (с номинальной стоимостью доли 1 000 руб.) на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Прикамнеруд", заключенным между ООО "Балансэнерго" (продавец) и ООО "Снабженец" (покупатель).

Митрофанов Д.И., ООО "БалансЭнерго" и ООО "Снабженец" являются участниками ООО "Прикамнеруд" с размером доли 48% уставного капитала общества у Митрофанова Д.И., 35,75% - у ООО "Балансэнерго", 16,25% - ООО "Снабженец", что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019 по делу N А71-21668/2018 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Прикамнеруд" по вопросам NN 3, 4, оформленные протоколом N 5 от 21.01.2019, согласно которым досрочно прекращены полномочия Митрофанова Д.И. и избран на должность директора Максимов С.А.

Протоколом N 10 от 16.04.2019 общего собрания участников ООО "Прикамнеруд" принято решение о досрочном прекращении полномочий Максимова С.А., которое решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.06.2020 по делу N А71-7706/2019, вступившим в законную силу признано недействительным.

В последующем на общем собрании участников общества от 27.09.2021 поставлен вопрос об избрании директором Максимова С.А. По результатам рассмотрения данного вопроса, общим собранием принято решение, оформленное протоколом N 15 от 27.09.2021.

На основании протокола N 15 от 27.09.2021 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о директоре ГРН 2221800038800 от 02.02.2022, директором общества согласно сведениям в ЕГРЮЛ внесен Максимов С.А.

02.03.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе к ООО "Прикамнеруд" части доли в уставном капитале данного общества в размере 6,25%. Спорная доля в размере 6,25% образовалась в результате отчуждения участниками ООО "Балансэнерго" и Митрофановым Д.И. принадлежащих им долей, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Удмуртской Республики по делам N А71-21668/2018, N А71-7706/2019 и N А71-4873/2020.

Внеочередным собранием участников ООО "Прикамнеруд" от 06.04.2023 приняты решения о подтверждении полномочий директора ООО "Прикамнеруд" Максимова Сергея Адольфовича на период с 27.09.2021 по момент избрания нового директора (вопрос N 2); об освобождении от занимаемой должности директора Максимова Сергея Адольфовича, избрании на должность директора Исупова Сергея Николаевича (вопрос N 3). Указанные решения оформлены протоколом внеочередного собрания участников ООО "Прикамнеруд" от 06.04.2023 N 17.

07.08.2023 в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в отношении директора ООО "Прикамнеруд" (прекращения полномочий директора Митрофанова Д.И. и возложения указанных полномочий на Исупова С.Н.) Исуповым С.Н. (вх. N 3448А) в электронном виде представлены документы: заявление по форме Р13014, протокол внеочередного общего собрания N 17 от 06.04.2022, пояснительная записка.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 по делу N А71- 2585/2022 протокол общего собрания N 17 от 06.04.2022 признан действительным, в удовлетворении требований Митрофанова Д.И. о признании решения общего собрания по назначению директором Исупова С.Н. недействительными отказано. Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-2585/2022 оспорено в апелляционной и кассационной инстанции и оставлено в силе.

14.08.2023 на основании представленного Исуповым С.Н. пакета документов УФНС России по Удмуртской Республике принято решение государственной регистрации изменений по представленным документам, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 14.08.2023 N 2231801494330 в отношении ООО "Прикамнеруд".

21.02.2023 проведено спорное внеочередное общее собрание участников общества "Прикамнеруд", оформленное протоколом N 19, со следующей повесткой:

1. Выбор председателя и секретаря внеочередного общего собрания;

2. Распределение доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Прикамнеруд", в размере 6,25% путем пропорционального распределения между его участниками;

3. Продажа части доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Прикамнеруд", в размере 6,25%, номинальной стоимостью 625 руб. 00 коп.;

4. Установление цены продажи части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу ООО "Прикамнеруд", в размере 6,25% в сумме 1 044 666 руб. 67 коп. и утверждение иных условий договора купли-продажи;

5. Продажа части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу ООО "Прикамнеруд", в размере 6,25% одному участнику общества ООО "Снабженец".

По результатам голосования по вопросам повестки дня внеочередным общим собранием участников общества были приняты решения, в том числе:

По вопросу N 1 повестки: "Избрать председателем собрания Исупова С.Н., директора ООО "Прикамнеруд" и директора участника ООО "Снабженец", "Избрать секретарем собрания Максимова С.А. директора участника ООО "БалансЭнерго".

По вопросу N 3 повестки: "Продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей обществу ООО "Прикамнеруд", в размере 6,25%, номинальной стоимостью 625 руб. 00 коп.".

По вопросу N 4 повестки: "Установить цену продажи части доли в уставном капитале общества (в размере 6,25%) принадлежащей обществу ООО "Прикамнеруд" в размере 1041666 руб. 67 коп."; "Установить срок для заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале в срок до 01.03.2023, оплата отчуждаемой части доли в уставном капитале производится путем перечисления денежных средств на расчётный счет ООО "Прикамнеруд" в день заключения договора купли-продажи после его подписания на р/сч N 40702810768000015204, ИНН 7707083893, КПП 183502001, открытый в Удмуртском отделении N 8618 ПАО Сбербанк".

По вопросу N 5 повестки: "Продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Прикамнеруд", в размере 6,25% одному участнику общества ООО "Снабженец".

Ссылаясь на принятие решений в нарушение интересов Митрофанова Д.И., при наличии запрета ООО "Снабженец" отчуждать и иным образом распоряжаться долей в размере 10% уставного капитала ООО "Прикамнеруд", Митрофанов Д.И. и Митрофанова А.Ю. заявили о признании решений общего внеочередного собрания участников общества недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 48, 181.4, 181.5, 183.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также ст. 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из доказанности проведения внеочередного общего собрания участников общества в соответствии с требованиями законодательства и устава общества, принятия единогласного решения о продаже доли в размере 6,25% обществу "Снабженец". Отказывая в удовлетворении требований Митрофановой А.Ю.. суд исходил из того, что последняя участником общества "Прикамнеруд" не является, поскольку раздел совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Доводы апеллянта о нарушении волеизъявления Митрофанова Д.И., злоупотреблении финансовым управляющим Городиловой Н.А. при принятии решений на собрании, признаны апелляционным судом несостоятельными в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

На основании абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 по делу N 305-ЭС17-20073).

Как верно установлено судом первой инстанции, участники общества приняли единогласное решение о продаже доли в размере 6,25% обществу "Снабженец".

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает, что доводам Митрофанова Д.И. о нарушении финансовым управляющим интересов должника, применительно к спорному собранию по принятию решений финансовым управляющим, дана правовая оценка Арбитражным судом Удмуртской Республики в определении от 13.07.2023 по делу N А71-17644/2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Так, судами в рамках дела N А71-17644/2018 установлено, что непринятие оспариваемого решения могло привести к ликвидации общества, либо уменьшению уставного капитала общества, с учетом того, что более половины участников внеочередного собрания общества "Прикамнеруд" проголосовали против распределения доли в размере 6,25% между всеми участниками общества.

Суд пришел к выводу, что в настоящем случае доказательства причинения вреда Митрофанову Д.И. и его кредиторам действиями финансового управляющего отсутствуют в материалах дела.

Кроме того, судами указано, что денежные средства от реализации части доли в размере 6,25%, принадлежащей обществу "Прикамнеруд", в размере компенсации 500 000 руб. поступили в конкурсную массу, что существенно превысило стоимость доли в размере 3%, которая причиталась бы Митрофанову Д.И. в случае принятия решения о пропорциональном распределение доли в уставном капитале в размере 6,25%, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В рамках рассмотрения жалобы истца на действия (бездействие) финансового управляющего Городиловой Н.А., выразившиеся в голосовании на очном собрании участников общества "Прикамнеруд" 21.02.2023 по вопросу продажи доли в уставном капитале в размере 6,25%, суды исходили из того, что Митрофанов Д.И. преследует цель увеличения своей доли в уставном капитале общества "Прикамнеруд", действовал в личных имущественных интересах как участник общества, но не в интересах самого общества, которое находилось в трудном финансовом положении, поскольку в отношении общества имелись неоконченные исполнительные производства.

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.07.2023 по делу N А71-17644/2018, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, и не доказываются вновь.

Ссылка апеллянта на обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2022 по делу N А71-2585/2022, в виде запрета ООО "Снабженец" отчуждать или иным образом распоряжаться долей в размере 10% уставного капитала ООО "Прикамнеруд", отклоняется судом апелляционной инстанции. В данном случае наличие запрета на отчуждение, распоряжение долей обществу "Снабженец" не имеет правового значения, поскольку ООО "Снабженец", приобретая долю уставного капитала общества "Прикамнеруд" в размере 6,25%, каких-либо действий, направленных на отчуждение, распоряжение долей, в отношении которой наложен запрет, не совершало. Указанные обеспечительные меры не связаны с правом ООО "Снабженец" на увеличение доли в обществе "Прикамнеруд".

Относительно доводов истца о том, что оспариваемое решение повлекло неблагоприятные последствия для супруги Митрофанова Д.И., поскольку произошло уменьшение размера совместно нажитого имущества, судом первой инстанции верно указано следующее.

Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника Общества возникают из личного его участия в Обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Доли в уставном капитале общества в силу пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В соответствии с п. 2 ст. 34 СК РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу ст. 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу ст. 48 ГК РФ, ст.ст. 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Вопреки доводам заявителя жалобы, доля в уставном капитале общества в размере 6,25% на момент проведения внеочередного общего собрания участников общества Митрофанову Д.И. не принадлежала. По состоянию на 21.02.2023 истец обладал долей уставного капитала в размере 48%, в результате принятия оспариваемого решения размер совместно нажитого имущества супругов Митрофанова Д.И. и Митрофановой А.Ю. не изменился.

В силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Судом первой инстанции обоснованно указано на отсутствие в материалах дела доказательств причинения истцу оспариваемыми решениями каких-либо неблагоприятных последствий, а также доказательств реальной возможности повлиять на результаты принятых общим собранием участников общества решений.

Более того, в рамках спора по делу N А71-17644/2018 судами установлено отсутствие доказательств причинения вреда Митрофанову Д.И. и его кредиторам действиями финансового управляющего.

Возражения Митрофанова Д.И. относительно оценки стоимости доли в размере 6,25% уставного капитала общества также не принимаются апелляционным судом, поскольку в материалы дела представлен отчет от 22.12.2022 N 293/11-ЮЛ-22, подготовленный АНО "Специализированная коллегия экспертов", об определении рыночной стоимости 100% доли уставного капитала ООО "Прикамнеруд" (т. 2 л.д. 58-150). При этом установленная отчетом стоимость истцом документально не оспорена, контррасчет не представлен.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, получивших надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которую суд апелляционной инстанции разделяет.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 декабря 2023 года по делу N А71-4585/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

О.А. Бояршинова И.С. Пепеляева