Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 г. N 13АП-39323/23 по делу N А56-53714/2023

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2024 г.

Дело N А56-53714/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель Белоусова Н.Ю. по доверенности от 21.09.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39323/2023) общества с ограниченной ответственностью "Консалт марин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 по делу N А56-53714/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Морской диапазон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Консалт марин"

о признании договора расторгнутым и о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Морской диапазон" (далее - истец, ООО "Морской диапазон") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Консалт марин" (далее - ответчик, ООО "Консалт марин") о признании расторгнутым договора от 13.10.2021 N XOEXPLR131021, о взыскании 3 534 859 руб. неосновательного обогащения, 351 985 руб. 92 коп. неустойки, начисленной с 16.04.2022 по 06.06.2023 за просрочку поставки товара.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, расторгнуть договор от 13.10.2021 по пункту 1 статьи 451 ГК РФ, взыскать с ответчика в пользу истца 1 234 852 руб. 49 коп. неосновательного обогащения, 122 504 руб. 14 коп. процентов на сумму долга, а также расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части требований отказать. По мнению подателя жалобы, договор от 13.10.2021 должен быть расторгнут по пункту 1 статьи 451 ГК РФ, поскольку имеется факт существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Ответчик считает, что при вынесении оспариваемого судебного акта судом первой инстанции существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора истолковано, как наступление чрезвычайных обстоятельств, наступление которых подтверждается свидетельством ТТП РФ в лице ее субъектных подразделений, что является ошибочным, в связи с чем, и последствия расторжения договора применены с нарушением норм материального права, в частности, пункта 4 статьи 453 ГК РФ.

13.02.2024 в апелляционный суд от истца поступили возражения на апелляционную жалобу.

05.04.2024 в апелляционный суд от истца поступили дополнительные возражения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные истцом возражения и дополнительные возражения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 13.10.2021 ООО "Консалт марин" (продавец) и ООО "Морской диапазон" (покупатель) заключили договор купли-продажи водного транспортного средства N XOEXPLR131021 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого продавец, руководствуясь решением покупателя, выбравшего нужный ему товар из представленных образцов, обязуется передать в собственность покупателя водное транспортное средство (маломерное прогулочное судно) модель ХО EXPLR 10S+ 2022 года выпуска, (далее по тексту "водное транспортное средство"), производства верфи ХО Boats (далее по тексту "Строитель") страна производитель - Финляндия, водное транспортное средство является новым, 2022 года изготовления, не обременено правами третьих лиц, не находится под арестом, а покупатель обязуется принять водное транспортное средство ХО EXPLR 10S+, дополнительным оборудованием, согласно Приложению N 1 к Договору, и уплатить за него денежную сумму в размере и в порядке, определенном Договором.

Пунктами 2.1 и 2.1.1 Договора предусмотрено, что цена водного транспортного средства составляет 140 800 Евро; оплата производится в рублях РФ по курсу ЦБ на день оплаты + 1,0%.

Согласно пункту 2.2 Договора сумма в размере 42 000 Евро подлежит перечислению на расчетный счет продавца или внесению наличными денежными средствами в течение 3 банковских дней с даты заключения Договора.

Срок поставки определен сторонами не позднее 15.04.2022 (пункт 4.1.1 Договора).

ООО "Морской диапазон" обязательство по оплате товара исполнило надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением от 15.10.2021 N 267 на 3 534 859 руб.

Ссылаясь, что ООО "Консалт марин" обязательство по поставке товара не исполнило, ООО "Морской диапазон" направило в адрес ООО "Консалт марин" уведомление о расторжении Договора с требованиями о возврате перечисленной денежной суммы, а также об оплате неустойки.

Оставление без удовлетворения требований претензии послужило основанием для обращения ООО "Морской диапазон" в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части того, что существенного условия в виде выдачи сертификата ТПП не требовалось, поскольку здесь изменение обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении Договора. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с правилами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно с п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктами 4.1, 4.2 Договора предусмотрено, что срок поставки составляет не позднее 15.04.2022, передача транспортного средства производится покупателю по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Культуры, д. 44 БЦ "Алексор".

Ответчиком факт непоставки товара в установленный Договором срок не оспаривается, также как не оспаривается факт получения уведомления о расторжении Договора от 20.09.2022.

Вместе с тем, ответчик ссылается на положения пункта 2.2 Договора, в котором стороны согласовали, что сумма в 42 000 евро является невозвратным депозитом, закрепляющим за покупателем товар и является первоначальным взносом за него, в связи с чем, основания для взыскания указанной суммы отсутствуют.

Отклоняя указанный довод ответчика, суд первой инстанции правильно отметил, что позиция ответчика противоречит положениям части 3 статьи 487 ГК РФ. Условия Договора, в частности, пункта 2.2 Договора не содержат условия о задатке и применении к перечисленной сумме предварительной оплаты положений статьи 380 ГК РФ. Часть 3 статьи 380 ГК РФ содержит требование к форме соглашения о задатке, которое должно быть совершено в письменной форме, которое в договоре отсутствуют.

Согласно статье 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Из абзаца 4 статьи 450 ГК РФ следует, что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Возражая против расторжения Договора по основаниям, связанным с существенным нарушением его условий, ответчик указывает, что невозможность исполнения связана с существенным изменением обстоятельств, в связи с чем, договор подлежит расторжению по основаниям, предусмотренным статьей 451 ГК РФ.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В отзыве на исковое заявление ответчик также указывает, что получил сообщение о невозможности исполнения обязательства от завода-изготовителя на территории Республики Финляндия от 09.04.2022 и 15.03.2023, а также сослался на введение санкций 15.03.2022, делающего невозможным импорт предметов роскоши, к которым, в том числе, отнесен товар, являющийся предметом договора поставки.

Отклоняя доводы ответчика, судом первой инстанции правильно отмечено, что пунктом 7.1 Договора предусмотрено, что при наступлении обстоятельств, делающих невозможным частичное или полное выполнение обязательств по Договору, сторона, для которой такие обстоятельства возникли, должна проинформировать об этом другую сторону не позднее 10 дней с момента их наступления или прекращения и доказать их существование достоверными документами. К числу таких доказательств относится свидетельство, выданное Торгово-промышленной палатой страны, в которой наступили обстоятельства непреодолимой силы.

Вместе с тем, по смыслу указанных положений и положений статьи 10 ГК РФ, стороны при исполнении обязательств по договору должны действовать добросовестно и осмотрительно, в целях недопущения наступления негативных последствий, в том числе сообщать о наступлении обстоятельств, делающих невозможным исполнение обязательств.

При этом ответчиком доказательства уведомления своего контрагента о наступивших последствиях не представлены, о применении последствий, предусмотренных положениями абзаца 3 пункта 7.1 Договора, не заявлено до получения уведомления о расторжении Договора.

Таким образом, судом первой инстанции правильно признан Договор расторгнутым по основаниям, предусмотренным подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, в связи с существенным нарушением договора другой стороной.

Согласно статье 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку после расторжения Договора основания для удержания перечисленных в качестве предоплаты денежных средств отпали, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что сумма 3 534 859 руб. подлежит взысканию с ответчика как неосновательное обогащение.

Довод ответчика о возможности удовлетворения требования в части взыскания 1 234 852 руб. 49 коп., поскольку оставшаяся часть суммы была перечислена заводу-изготовителю и не удерживается стороной, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку получателем денежных средств являлся именно ответчик, правила о неосновательном обогащении в силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения третьих лиц или помимо их воли.

Ссылка ответчика на условия дилерского соглашения судом первой инстанции также правомерно отклонен, поскольку истец не является стороной договора ответчика и завода-изготовителя, соответственно, у него не возникают права и обязанности по указанному договору.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 351 985 руб. 92 коп. неустойки, начисленной с 16.04.2022 по 06.06.2023, за просрочку поставки товара.

В силу ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 Договора предусмотрено, что при просрочке передачи водного транспортного средства, продавец выплачивает покупателю неустойку (пеню) в размере 0,01% от его стоимости за каждый день просрочки исполнения обязательства, но не больше 3% от стоимости.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик в отзыве на исковое заявление заявил об уменьшении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ в связи с ее несоразмерностью.

В соответствии с п.1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно п.73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик доказательств в обоснование явной, очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения истцом необоснованной выгоды не представил.

По своему правовому смыслу неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства и одновременно мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, которая призвана компенсировать потери кредитора, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обеспеченного неустойкой обязательства.

В соответствии с п.75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что согласованный в Договоре размер неустойки 0,01% является обычно применяемым в деловом обороте, установление сторонами в пункте 6.2 Договора ограничения в размере не больше 3% от стоимости товара, непредставление ответчиком доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, обеспечительный и штрафной характер неустойки, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных ст.333 ГК РФ оснований для уменьшения взыскиваемой суммы неустойки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 по делу N А56-53714/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина