Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. N 09АП-5948/24 по делу N А40-97173/2023

г. Москва

26 апреля 2024 г.

Дело N А40-97173/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александровой Г.С.

судей Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Воргулевой А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Газпромбанк Автолизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2023 года по делу N А40-97173/23, принятое судьей Регнацким В.В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (ОГРН: 1047796957670, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 7728533208)

к ИП Коломейцеву Евгению Владимировичу (ОГРНИП: 305250316100027, ИНН: 250302763905, дата присвоения ОГРНИП: 10.06.2005)

о взыскании задолженности и неустойки

по встречному иску ИП Коломейцева Евгения Владимировича (ОГРНИП: 305250316100027, ИНН: 250302763905, дата присвоения ОГРНИП: 10.06.2005)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"(ОГРН: 1047796957670, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 7728533208)

об изменении соглашения, взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании от истца: Казанин Р.О. по доверенности от 19.12.2023, диплом КГ 20076 от 10.07.2012; от ответчика: Ащаулов А.В. по доверенности от 22.06.2023, уд. адв. N 16986 от 08.06.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Коломейцеву Евгению Владимировичу (далее - ответчик) о взыскании с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ следующих сумм:

- по договору лизинга от 25.02.2022 N ДЛ-80398-22 сумму задолженности в размере 1.289.501 руб. 79 коп., пени в размере 5.802 руб. 76 коп. за каждый день просрочки начисленные на сумму долга за период с 24.11.2022 г. по дату принятия решения суда;

- по договору лизинга от 06.04.2022 N ДЛ-84449-22 сумму задолженности в размере 2.638.671 руб. 68 коп., пени в размере 11.874 руб. 02 коп. за каждый день просрочки начисленные на сумму долга за период с 11.02.2023 г. по дату принятия решения суда. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договорам (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой на основании п.6.10 Общих условий договоров лизинга в заявленных размерах.

Определением суда к совместному производству с первоначальным иском суд в порядке ст. 132 АПК РФ принял встречное исковое заявление ИП Коломейцева Е.В. к ООО "Газпромбанк Автолизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1.707.201 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 158.365 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Однако, лизингополучатель просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 г. в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования ответчика удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Газпромбанк Автолизинг" в пользу ИП Коломейцева Е.В. сумму неосновательного обогащения в общем размере 1.524.711 руб. 62 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 139.102 руб. 79 коп. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда по первоначальному иску отменить, требования по первоначальному иску полностью удовлетворить, в удовлетворении требований по встречному иску отказать, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга 25.02.2022 N ДЛ-80398-22 от и от 06.04.2022 ДЛ-84449-22 от (далее - договоры N 98 и N 49), согласно которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить это имущество лизингополучателю в качестве предмета лизинга (полуприцеп).

Предметы лизинга были переданы ответчику во временное владение и пользование по актам приема-передачи объектов основных средств.

Согласно п. 3.1 договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров лизинга.

Согласно п.6.2, п.6.2.12, п. 6.2.21 Общих условий договора лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежей подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Из материалов дела следует, что лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомления от 12.10.2022 г. о расторжении договоров лизинга, предметы лизинга изъяты по актам изъятия - 12.10.2022 г. и реализованы по договорам купли-продажи от 23.11.2022 г. N РА-80398-22 по цене 6.986.000 руб. и от 10.02.2023 г. N РА-84449-22 по цене 5.030.000 руб.

По условиям п. 6.10 Общих условий сторонами согласован особый порядок определения сальдо встречных предоставлений, отличающийся от общего подхода к сальдированию обязательств, закрепленного в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

Истец, полагая, что после расторжения договора лизинга положительное сальдо сложилось в его пользу и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1.289.501 руб. 79 коп. по договору 80398-22 и по договору 84449-22 в размере 2.638.671 руб. 68 коп. направил в адрес ответчика претензию требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Возражая в удовлетворении иска, ответчик указал, что расчет сальдо подлежит определению с учетом постановления ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинг и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 767.950 руб. по договору 84449-22 и по договору 80398-22 в размере 939.251 руб.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 330, 421, 431, 450, 450.1, 453, 614, 622 ГК РФ, ст.ст. 13, 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установил, что в формуле расчета истец использует показатель "Суммы прекращения договора", который связан со стоимостью досрочного исполнения договора (указан в графике платежей).

При этом, истец не раскрыл данные, на основании которых в договоре установлена твердая величина "суммы досрочного исполнения договора", и на компенсацию каких именно имущественных потерь лизингодателя направлена данная сумма, формирующая требования лизинговой компании согласно пункту 6.10 Общий условий лизинга, несмотря на неоднократные отложения рассмотрения дела судом первой инстанцией.

Непрозрачность финансовых условий сделки сама по себе может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления и вопреки п.3 ст. 307 ГК РФ лизингодатель не исполнил свою информационную обязанность, уклонившись от раскрытия перед контрагентом необходимых сведений, в том числе после возникновения спора.

В связи с тем, что лизингодатель не раскрыл данные, на основании которых в договоре установлена твердая величина "Суммы прекращения договора", суд был лишен возможности проверить обосновать в разумности спорного условия договора, его соответствии существу законодательного регулирования отношений по договору выкупного лизинга.

Указанная правовая позиция подтверждается определением Верховного суда РФ от 10.10.2023 по делу N А40-65321/2022.

Оценив представленный истцом расчет, суд произвел расчет сальдо встречных обязательств на основании постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", применив показатели расчета ответчика (истца по встречному иску).

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 1.185.000 руб. аванса и лизинговых платежей в размере 1.624.426 руб. 62 коп. по договору N 98 и 1.065.000 руб. аванса и 1.459.243 руб. 67 руб. платежей по договору N 49.

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 6.715.000 руб. по договору N 98 и 6.035.000 руб. по договору N 49, указанные суммы учтены в расчете сальдо, с учетом НДС на основании п.1 ст. 168 НК РФ, т.к в стоимость транспортных средств включается НДС.

Согласно пункту 3.5 постановления N 17, плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 21,59 % годовых по договору N 98 и 20,98 % годовых по договору N 49.

Плату за финансирование суд определи до даты заключения договоров купли-продажи, и составляют - 1.076.285 руб. 83 коп. по договору N 98 и - 1.075.585 руб. 76 коп. по договору N 49.

Также при расчете сальдо в состав убытков суд включил 69.072 руб. 40 коп., в том числе расходы на топливо и перемещение - 37.502 руб. 04 коп. и расходы на хранение в сумме 31.570 руб. 36 коп. по договору N 98, и расходы на хранение в сумме 21.514 руб. 68 коп. по договору N 49.

Стоимость возвращенного предмета лизинга по договору лизинга N 98 суд применил в расчете сальдо - 6.986.000 руб. исходя из цены реализации по договору купли-продажи от 23.11.2022 N РА-80398-22.

А стоимость возвращенного предмета лизинга по договору лизинга N 49 суд применил в расчете сальдо - 6.447.500 руб. на основании цены установленной заключением судебной экспертизой N 23-417, т.к лизингодатель не представил доказательств в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, обосновывающих добросовестность действий лизингодателя при реализации предмета лизинга по стоимости, указанной в договоре.

Согласно пункту 20 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации, когда торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи.).

В соответствии с изложенным, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения, лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, в том числе предоставляя необходимую информацию на стадии продажи имущества.

Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню, а текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Таким образом, произведя расчет финансового результата сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, суд установил, что сальдо сложилось в пользу лизингополучателя в общем размере 1.524.711 руб. 62 коп. (по договору лизинга N 98 - 750.068 руб. 39 коп. и по договору лизинга N 49 - 774.643 руб. 23 коп.) и требование по встречному иску в этой части удовлетворил, отказав в удовлетворении остальной суммы по встречному иску.

Поскольку финансовый результат сделки сложился в пользу лизингополучателя, суд правомерно удовлетворил требования лизингополучателя и взыскал сумму процентов в порядке ст. 395, 1107 ГК РФ с лизингодателя в общем размере 139.102 руб. 79 руб. начисленные за период с 11.02.2023 г. по 13.12.2023 г. и за период с 24.11.2022 г. по 13.12.2023 г.

Так как расчет сальдо встречных обязательств, произведен на основании постановления Пленума ВАС РФ N 17, суд правомерно в удовлетворении первоначальных исковых требованиях полностью отказал, в т.ч о взыскании неустойки в порядке п. 3.3.4 Общих условий договора лизинга.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы жалобы о не согласии истца с тем, что судом был произведен расчет не по условиям п. 6.10 Общих условий договора лизинга, а на основании постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, апелляционным судом отклоняются, т.к истец не пояснил, в чем составляет существенная разница в результатах расчета по формуле, установленной в Общих условиях, и в формуле, установленной в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, в связи с этим суд обоснованно признал, что договорные условия расчета сальдо встречных обязательств существенно ухудшают положения лизингополучателя, в т.ч при наличии неясных условий методов расчета лизингодателем "Суммы прекращения договора".

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 132, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года по делу N А40-97173/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С. Александрова

Судьи

А.В. Бондарев Н.И. Панкратова