Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. N 09АП-86792/23 по делу N А40-281113/2022

г. Москва

26 апреля 2024 г.

Дело N А40-281113/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Левиной Т.Ю., Расторгуева Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ананиевым Х.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционных жалоб

общества с ограниченной ответственностью "Кард Патент",

акционерного общества "Наука и инновации"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 октября 2023 года

по делу N А40-281113/22, принятое судьей В.И. Крикуновой,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кард Патент"

(ИНН: 7714600951, ОГРН: 1057746885790)

к акционерному обществу "Наука и инновации"

(ИНН: 7706760091, ОГРН: 1117746621211)

о расторжении договора, взыскании задолженности, неустойки, убытков

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения, неустойки,

процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца Балабан С.И. по доверенности от 30.01.2023

от ответчика Пятков В.В. по доверенности от 02.04.2024.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кард Патент" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Наука и инновации" (далее - ответчик) о взыскании 19793461,61 руб. по договору на оказание услуг по регистрации изобретений за рубежом N 313/738-Д от 15.02.2016 года, в том числе:

-5 011 361,29 руб. расходов на оплату работы зарубежных патентных поверенных (затраты на выполнение работ сторонними организациями, п. 5 Финансовых отчетов к Договору N 313/738-Д от 15.02.2016 г.);

-7292 648,86 руб. задолженности по актам выполненных работ N 34 от 14.04.2022, N 5 от 24.01.2023, N 58 от 24.04.2023, N 59 от 24.04.2023, N 62 от 16.05.2023, N 69 от 14.06.2023, N 74 от 28.06.2023;

- 1 085 106,38 руб. убытков в виде расходов за услуги по легализации документов;

- 3 775 472,88 руб. убытков в виде упущенной выгоды;

- 2 628 872,20 руб. неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг за период с 29.11.2021 г. по 03.10.2023, с 04.10.2023 по день фактической оплаты, а также о расторжении названного договора и об обязании ответчика принять незаконченное делопроизводство по регистрации патентных заявок на изобретения за рубежом с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке 49 АПК РФ, ссылаясь на статьи 309,310,330, 393, 779,781 Гражданского кодекса РФ.

Акционерное общество "Наука и инновации" обратилось в суд со встречным иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Кард Патент" 12 532 353,04 руб., в том числе:

-7 660 000 руб. неустойки за нарушение сроков оказания услуг;

-4 745 724,75 руб. неосновательного обогащения;

-126 628,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2022 по 20.03.2023года, ссылаясь на статьи 330, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда от 27 октября 2023 года в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договора, суд сделал вывод о том, что истцом не представлены доказательства нарушения ответчиком условий договора, а также доказательства, свидетельствующие о причинении ему значительного ущерба по смыслу п.2 ст.450 ГК РФ.

Истец и ответчик не согласились с решением суда и обратились в арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых каждый в обжалуемой части просят отменить решение суда и удовлетворить заявленные исковые требования и встречный иск, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что сроки получения патентов на изобретения ответчика из национальных и/или региональных патентных ведомств, действующих в зарубежных странах, составляют различное время и зависят от сроков патентных ведомств страны патентования; в некоторых зарубежных странах этапы проведения экспертизы по существу доходят до 10 лет и заранее предусмотреть их не представляется возможным. Истец продолжает оказывать услуги ответчику и нести соответствующие расходы. Возражает истец и в отношении отсутствия в материалах дела доказательств направления актов выполненных работ, поскольку такие доказательства в материалы дела представлены.

Ответчик в обоснование доводов своей апелляционной жалобы в части отказа во взыскании неосновательного обогащения ссылается на то, что договором не предусмотрена обязанность заказчика возмещать включенные в счет дополнительные расходы исполнителя, поскольку сторонами определена общая стоимость услуг по договору, которая включает в себя все услуги, необходимые для полного исполнения обязательств исполнителя по договору, а также услуги, не детализированные в договоре, но необходимые для его исполнения. По мнению заявителя, истец не может быть освобожден от гражданско-правовой ответственности, в том числе в связи с отсутствием вины.

И истец, и ответчик в письменных отзывах и возражениях на апелляционные жалобы друг друга, а также их представители в судебном заседании поддержали свои правовые позиции, против доводов жалоб друг друга возражали.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15 февраля 2016 года между ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) был заключен договор N 313/738-Д на оказание услуг по регистрации изобретений за рубежом, во исполнение которого последний обязался оказать комплекс услуг, связанных с подачей патентных заявок на изобретения в национальные патентные ведомства зарубежных стран с целью получения патентов (охранных документов/свидетельств на изобретения или иных документов, в зависимости от того, что применимо в соответствии с национальным законодательством соответствующей зарубежной страны, правилами и нормами соответствующих национальных патентных ведомств), обеспечивающих охрану изобретений, либо с получением отказов в выдаче таких документов в зарубежных странах, а заказчик обязался принять указанные услуги и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

По условиям сделки (пункт 4.2) оказание услуг по договору было разделено на четыре этапа, каждый со своей стоимостью 55 млн. руб., 3 млн. руб., 10 млн. руб., 9,6 млн. руб. соответственно и продолжительностью. Услуги по этапу I и II были оказаны истцом в полном объеме, приняты и оплачены ответчиком, что подтверждается актами об оказании услуг от 02.06.2016 и от 03.04.2017 года.

В соответствии с пунктом 3.2.3. договора этап III (период с 01.04.2017 по 30.06.2018) по Договору заключался в обеспечении прохождения процедуры экспертизы по существу заявок, поданных в национальные и/или региональные ведомства.

В соответствии с п. 3.2.4. этап IV (период с 01.07.2018 по 31.12.2018) по Договору заключался в обеспечении получения патентов на изобретения Ответчика из национальных и/или региональных патентных ведомств, действующих в зарубежных странах.

Кроме того, на этапах III, IV заказчиком исполнителю были направлены новые заявки N РСТ/RU2012/000979, РСТ/RU2012/000980 для продолжения делопроизводства от другого Исполнителя.

В соответствии с п.1.1. и п. 6.2. Договора ответчик обязан принять акт об оказании услуг и в течение 10 (десяти) дней рассмотреть его, подписать и направить истцу один экземпляр этого акта, либо замечания по выполненной работе (п. 6.3. Договора).

И при отсутствии замечаний по акту, в соответствии с п. 4.1. Договора, Ответчик обязан оплатить услуги Истцу в течение 15 (пятнадцати) дней с даты подписания Акта (п. 4.9. Договора).

В соответствии с пунктом 7.1. Договора срок его действия начинает течь с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения истцом и ответчиком своих обязательств.

Фактические обстоятельства исполнения истцом взятых на себя обязательств по истечении срока действия договора, 31.12.2018 года подтверждаются следующими актами выполненных работ, а именно:N 34 от 14.04.2022, N 5 от 24.01.2023, N 58 от 24.04.2023, N 59 от 24.04.2023, N 62 от 16.05.2023, N 69 от 14.06.2023, N 74 от 28.06.2023 на общую сумм 7 292 648,86 руб., которые вместе с комплектом первичных финансово-хозяйственных документов передавались ответчику нарочно либо были направлены почтой, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, поименованными в письменных пояснениях истца, а также приобщенных к материалам дела в ходе судебного разбирательства в апелляционном суде от 14.03.2024.

Пунктом 10.4 договора предусмотрено, что в случае невыполнения исполнителем обязательств по договору в предусмотренные сроки, заказчик вправе потребовать уплату неустойки в размере 0,1% от общей стоимости услуг по договору за каждый день просрочки, но не более 5%; уплата установленной неустойки или штрафов не освобождает исполнителя от исполнения обязательств по настоящему договору.

По условиям сделки (пункт 10.5 договора) в случае невыполнения заказчиком обязательств по настоящему договору в предусмотренные настоящим договором сроки исполнитель вправе потребовать уплату неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не более 5%.

Согласно п.6.1 договора исполнитель по завершению каждого этапа услуг представляет заказчику отчет об оказанных услугах с приложением документов, подтверждающих выполнение данных услуг, и подписанный со своей стороны акт об оказании услуг в 2-х экз. а также счет-фактуру.

В подписании указанных актов выполненных работ ответчиком было отказано, услуги приняты не были по причине, поскольку оплата услуг по договору, по мнению заказчика, поставлена в зависимость от полной приемки услуг по этапам (пункты 4.8, 4.9 договора), а именно, при передаче части результатов услуг у ответчика не возникает обязанности по их оплате и по направлению мотивированных отказов, поскольку договором предусмотрено направление мотивированного отказа и оплата только в случае полного оказания услуг по этапу.

Поскольку в установленный договором срок услуги, предъявленные к приемке, не были приняты и оплата за оказанные услуги по направленным актам N N 5, 34,58,59,62,69,74 ответчиком произведена не была, полагавшим, что при сдаче к приемке части услуг этапа IV мотивированный отказ от приемки не подлежал составлению, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности за оказанные услуги, договорной неустойки за просрочку оплаты, причиненных убытков в виде понесенных расходов и упущенной выгоды, а также о расторжении договора по требованию исполнителя.

Полагая, что часть платежей сверх согласованной общей суммы договора проведены ошибочно, а в оказании услуг, предусмотренных этапами III, IV исполнителем допущена просрочка в исполнении обязательства, ответчик и обратился в арбитражный суд со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки на основании пункта 10.4 договора.

Проверив материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, дополнительные доказательства, приобщенные судом в порядке ст.268 АПК РФ, апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ), первоначальный иск в части взыскания долга и неустойки подлежит частичному удовлетворению, а в остальной части иск и встречные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

По смыслу ч.ч. 1,2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оснований для расторжения спорного договора в судебном порядке по требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным п.2 ст.450 ГК РФ, при существенном нарушении договора другой стороной за пределами истечения установленного договором срока его действия не имеется.

Пунктом 3 ст.425 ГК РФ предусмотрено, что договор, в котором отсутствует условие о его прекращении с момента окончания срока действия договора, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Поскольку к моменту истечения срока действия договора, 31.12.2018 года, цель договора достигнута не была и результаты, на который были направлены услуги исполнителя не достигнуты, и ни одна из сторон не заявила ни о его прекращении, ни об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке, то, по мнению апелляционного суда, спорный договор, являющийся по своей правовой природе договором возмездного оказания услуг, продлился на неопределенный срок путем совершения сторонами конклюдентных действий.

Представленное в апелляционный суд истцом уведомление об отказе от исполнения договора от 15.02.2016 N 313/738-Д расценивается судом как намерение сторон, поскольку явный односторонний отказ, о котором идет речь в ст.450.1 ГК РФ, в нем не содержится. Более того, представители сторон неоднократно в ходе судебного разбирательства в апелляционном суде подтверждали, что договор продолжает действовать, стороны считают себя связанными взаимными обязательствами.

При этом, по мнению апелляционного суда, исчерпание твердой суммы стоимости услуг, предусмотренной договором, при не достижении к сроку окончания сделки результата оказываемых услуг, с одной стороны, и сохранение интереса заказчика к принятию исполнения (отсутствие отказа от договора вследствие превышения заранее согласованной цены), с другой, не является основанием для трансформации спорного договора из возмездного в безвозмездный, поскольку такие последствия прямо в нем не прописаны.

Согласно п.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Действуя своей волей и в своем интересе, стороны, с одной стороны, достижение конкретной цели (регистрацию изобретений) и свои права и обязанности по сделке поставили в зависимость от действий третьих лиц, не являющихся участниками данного обязательства, у которых не возникают права и обязанности по договору (патентных ведомств зарубежных государств), а с другой - установили конкретные этапы и сроки исполнения обязательства - 31.12.2018 года (этапы III, IV)

Между тем, данные обстоятельства (установленные в каждой стране свои сроки регистраций и срок действия спорного договора), как следует из представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон, не блокировали для исполнителя возможность реализации прав, поскольку договор и даже после срока его окончания и исчерпания "твердой цены" исполнялся сторонами (абз.2 п.3 ст.425 ГК РФ), заказчик подтверждал сохранение своего интереса к принятию услуги от исполнителя, в том числе произвел частичную оплату оказанных за пределами срока действия договора услуг, которая является предметом встречного иска, не заявляя об отказе от исполнения договора, принимая исполнение по истечении срока для выполнения работ (оказания услуг), тем самым породив у исполнителя разумные ожидания того, что отношения по исполнению договора продолжились.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска в части требования об оплате выполненных и сданных заказчику услуг по актам N N 5, 34,58,59,62,69,74, но не принятых последним, суд первой инстанции сослался на отсутствие документального подтверждения как направления их истцом, так и их получения ответчиком.

В соответствии со статьями 309, 310, 779, п.1 ст. 781 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Фактические обстоятельства исполнения истцом взятых на себя обязательств по истечении срока действия договора, 31.12.2018 года подтверждаются следующими актами выполненных работ, а именно:N 34 от 14.04.2022, N 5 от 24.01.2023, N 58 от 24.04.2023, N 59 от 24.04.2023, N 62 от 16.05.2023, N 69 от 14.06.2023, N 74 от 28.06.2023 на общую сумму 7 292 648,86 руб., которые вместе с комплектом первичных финансово-хозяйственных документов передавались ответчику нарочно либо были направлены почтой, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, поименованными в письменных пояснениях истца, а также приобщенных к материалам дела в ходе судебного разбирательства в апелляционном суде от 14.03.2024.

Представленные истцом в материалы дела мотивированные отказы ответчика N 313/496 от 08.02.2023, N 313/2059 от 26.05.2023, N313/2418 от 20.06.2023, N 313/2827 от 14.07.2023 от подписания актов об оказании услуг со ссылкой на исполнение этапа IV не в полном объеме, оцениваются апелляционным судом по правилам ст.71 АПК РФ, как необоснованные, нарушающие положения ст.781 ГК РФ, поскольку по упомянутым в названных актах Заявках исполнителем оказан комплекс услуг, предусмотренный всеми 4 этапами договора.

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" от 25 декабря 2018 года N 49 даны следующие разъяснения: "Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Этап IV спорного договора заключался в обеспечении получения истцом патентов на изобретения ответчика из национальных и/или региональных патентных ведомств, действующих в зарубежных странах.

По каждой заявке на регистрацию изобретения оказываются услуги всех четырех этапов, заявка является самостоятельным предметом оказанных услуг, по каждой ведется самостоятельное делопроизводство, составляется персонифицированный Акт выполненных услуг, который и подлежит принятию и оплате/либо направлению мотивированного отказа в принятии.

Следовательно, полностью исполненная заявка на регистрацию, прошедшая все четыре этапа договора, не может рассматриваться как "передача части результата услуг", поскольку по отношению к конкретной заявке услуги истцом оказаны в полном объеме.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы ответчика, что часть услуг этапа IV, по которым цель (результат) договора достигнут не подлежат принятию и оплате, поскольку они являются не частью этапа IV, а частью предмета сделки- услуги по конкретным заявкам оказаны и прошли все четыре этапа.

При таких условиях с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по оказанным услугам на общую сумму 7 292 648,86 руб., которые подтверждены документально, и их стоимость ответчиком не опровергнута.

Правомерны требования истца и о взыскании неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

По условиям сделки (пункт 10.5 договора) в случае невыполнения заказчиком обязательств по настоящему договору в предусмотренные настоящим договором сроки исполнитель вправе потребовать уплату неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не более 5%.

Исходя из буквального толкования указанного условия договора, поскольку размер договорной ответственности заказчика ограничен, то с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 131443,61 руб. за период 29.11.2021 г. по 03.10.2023; в остальной части требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы истца признаются апелляционным судом обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.

В остальной части решение суда законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о наличии неосновательного обогащения на общую сумму 4 745 724,75 руб., подлежащего возврату, и просрочки в возврате излишне выплаченных денежных средств в виде начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ в сумме 126 628,29 руб. за период с 29.11.2022 по 20.03.2023, несостоятельны, основаны на неправильном толковании ответчиком норм материального права, поскольку правоотношения сторон основаны на соглашении сторон, во исполнение которого истцом было предоставлено обусловленное договором исполнение обязательства - оказаны услуги.

Пунктом 3 ст.328 ГК РФ предусмотрено, что, если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на не предоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение.

Что касается отказа судом первой инстанции в удовлетворении остальных требований сторон по иску и по встречному иску, то им дана правильная правовая квалификация, основанная на правильной оценке судом как фактических обстоятельств дела, так и толковании условий договора возмездного оказания услуг.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика, пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, по апелляционной жалобе - на ответчика, как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266-268, п.2 ст.269, п.3 ч.1 ст.270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2023 года по делу N А40-281113/22 по первоначальному иску в части отказа во взыскании задолженности по актам выполненных работ и неустойки отменить.

В указанной части иск удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества "Наука и инновации" (ИНН: 7706760091, ОГРН: 1117746621211) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кард Патент" (ИНН: 7714600951, ОГРН: 1057746885790) 7 292 648 руб. 86 коп. задолженности за выполненные работы и 131443 руб. 61 коп. неустойки, а также 49 347 руб. 58 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

В остальной части во взыскании неустойки отказать.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2023 года по делу N А40- 281113/22 в остальной части первоначального и в части встречного иска оставить без изменения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кард Патент" (ИНН: 7714600951, ОГРН: 1057746885790) из федерального бюджета 25 089,69 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению N 239 от 15.12.2022.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

Т.Ю. Левина Е.Б. Расторгуев