Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г. N 01АП-8228/23 по делу N А39-9746/2019

г. Владимир

27 апреля 2024 г.

Дело N А39-9746/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.11.2023 по делу N А39-9746/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Купрей" (ОГРН 1021300886309, ИНН 11323120875) Фролова Павла Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН 1101323000382, ИНН 1323125665) о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Купрей" (далее - ООО "Купрей", должник) конкурсный управляющий должника Фролов Павел Михайлович (далее - конкурсный управляющий, Фролов П.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовии с заявлением о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Республики Мордовии определением от 09.11.2023 заявление конкурсного управляющего Фролова П.М. удовлетворил; признал недействительными сделками банковские операции по совершению платежей со счета общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис 58" (далее - ООО "Торгсервис 58") в пользу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан") на общую сумму 906 600 руб.; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Меридиан" в конкурсную массу ООО "Купрей" денежной суммы в размере 906600 руб.

ООО "Меридиан", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Меридиан" указывает, что у него не имелось оснований для отказа в принятии платежей от ООО "Торгсервис 58" за ООО "Купрей". Заявитель поясняет, что ООО "Меридиан" было направлено заявление о проведении сальдирования встречных обязательств. ООО "Меридиан" обращает внимание, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи составляют менее одного процента стоимости актив должника, и являются платежами, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий Фролов П.М.в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность судебного акта, определение просил оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.03.2018 между ООО "Купрей" (Арендодателем) и ООО "Торгсервис 58" (Арендатором) был заключен договор аренды N 2 недвижимого имущества (далее - договор аренды), по которому Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение общей площадью 906,6 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г. Ковылкино, ул. Кочелаевская, д.1Б, для использования в следующих целях: организация торговли продовольственными и (или) промышленными товарами, в том числе алкогольной продукцией.

Пунктом 3.1 договора аренды установлено, что арендная плата составляет 250 руб. в месяц за один квадратный метр общей площади нежилого помещения. В арендную плату включена оплата всех коммунальных и эксплуатационных услуг, за исключением электроэнергии, газоснабжения. Оплата услуг производится Арендатором согласно показаниям приборов учета именно по арендуемому Арендатором помещению.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора аренды оплата арендной платы производится Арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, за который вносится оплата, путем перечисления на расчетный счет Арендодателя, а равно по соглашению сторон может быть произведена наличными денежными средствами или другими способами.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.11.2019 принято к производству заявление кредитора - акционерного общества "Россельхозбанк" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Купрей".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.09.2020 по делу N А39-9746/2019 в отношении ООО "Купрей" введена процедура наблюдения сроком до 24.02.2021, временным управляющим утвержден Ерошкин Ю.В.

ООО "Торгсервис 58" произведены перечисления в пользу ООО "Меридиан":

- 04.09.2020 в сумме 226 650 руб., назначение платежа: аренда за сентябрь 2020 г. по счету N 42 от 28.08.2020 за ООО "Купрей";

- 09.10.2020 в сумме 226 650 руб., назначение платежа: возмещение затрат за электроэнергию за август 2020 г. по счету N 44 от 01.10.2020 за ООО "Купрей";

- 16.11.2020 в сумме 226 650 руб., назначение платежа: возмещение затрат за электроэнергию за сентябрь 2020 г. по счету N 49 от 01.11.2020 за ООО "Купрей";

- 22.01.2021 в сумме 226 650 руб., назначение платежа: возмещение затрат за газ за ноябрь 2020 г. по счету N 5 от 31.12.2020 за ООО "Купрей".

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.03.2021 по делу N А39-9746/2019 ООО "Купрей" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фролов П.М.

Посчитав указанные выше платежи по перечислению денежных средств между ООО "Торгсервис 58" и ООО "Меридиан" за ООО "Купрей" недействительными сделками, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным законом.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены 04.09.2020, 09.10.2020, 16.11.2020 и 22.01.2021, дело о банкротстве должника возбуждено 19.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, факт неплатежеспособности должника на дату совершения спорных платежей подтверждается наличием неисполненных обязательств, существовавших на дату введения процедуры наблюдения, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, в том числе перед АО "Россельхозбанк" в сумме 256 848 513,66 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления N 63, следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, стороны сделок находятся между собой в отношениях заинтересованности (пункты 2, 3статьи 19 Закона о банкротстве), а именно, на момент совершения спорных платежей директором ООО "Купрей" являлся Чураков Ринат Хакимович (период осуществления деятельности в качестве директора - с 27.12.2018 по 28.03.2021), учредителем с 70% доли участия (с 29.08.2014) - его дочь Балаева Альбина Ринатовна. В ООО "Меридиан" единственным учредителем (с 17.12.2019) является зять Чуракова Р.Х. - Сазонов Анатолий Евгеньевич (супруг дочери Чуракова Р.Х. - Чураковой Э.Р.), с 29.09.2016 единственным учредителем являлся Чураков Р.Х., с 05.07.2019 - Чуракова Лариса Касимовна (бывшая супруга Чуракова Р.Х., мать его дочерей Чураковой Э.Р. и Балаевой А.Р.).

Факт родства и свойства указанных лиц в ходе судебного разбирательства не оспаривался, а также был установлен при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве N А39-10352/2017 по заявлению конкурсного кредитора - АО "Россельхозбанк" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.08.2023).

Таким образом, осведомленность ООО "Меридиан" о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов установлена в силу императивного характера нормы статьи 19 Закона о банкротстве.

С учетом установленных обстоятельств судом первой инстанции обоснованно заключил, что спорные платежи были произведены в пользу ООО "Меридиан", являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, в период подозрительности, при наличии наступивших и неисполненных денежных обязательств. Действия по перечислению платежей причинили вред кредиторам должника, так как повлекли фактическое уменьшение размера имущества должника и причинение вреда интересам должника и его кредиторов.

В ходе судебного разбирательства ООО "Меридиан" в подтверждение обоснованности получения денежных средств в сумме 906 600 руб. представлен договор на оказание услуг специальной техникой с экипажем от 01.06.2019, заключенный между ООО "Меридиан" (Исполнителем) и ООО "Купрей" (Заказчиком) (далее - Договор), по условиям которого Исполнитель обязуется оказать услуги по предоставлению спецтехники, а также своими силами оказать услуги по управлению и технической эксплуатации в соответствии с условиями Договора, а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные ему услуги в порядке и сроки, установленные настоящим Договором.

Пунктом 2.6 Договора установлено, что расчеты за услуги, оказываемые по Договору, производятся Заказчиком ежемесячно в течение 10 банковских дней с момента подписания оформленного сторонами Акта за фактически оказанные услуги (выполненные работы) в отчетном периоде (месяце).

ООО Меридиан" также представлены ежемесячные подписанные сторонами акты выполненных услуг к Договору за период с июня 2019 года по март 2020 года и Акт сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года - январь 2021 года, из которых следует, что у ООО "Купрей" имелась задолженность перед ООО "Меридиан" в сумме 960 000 руб. (образовалась за период с 31.08.2019 по 31.03.2020), погашение которой частично на общую сумму 906 600 руб. было произведено четырьмя платежами по 226 650 руб. каждый 04.09.2020, 09.10.2020, 16.11.2020 и 22.01.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая представленные ООО "Меридиан" доказательства оплаты имеющейся задолженности ООО "Купрей" в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд критически отнесся к представленным документам.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено 19.11.2019, соответственно, задолженность, существовавшая на указанную дату, а именно в сумме 360 000 руб. (согласно Акту сверки - за период с 31.09.2019 по 30.10.2019) не относится к текущим платежам, а подлежала включению в реестр требований кредиторов должника, установил, что ООО "Меридиан" с требованиями о включении задолженности по Договору в рамках дела о банкротстве должника не обращалось.

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что вышеуказанные документы были представлены в материалы дела только спустя более чем шесть месяцев после начала рассмотрения обособленного спора. В ранее представленном заявлении, поступившем в суд 14.11.2022, представитель ООО "Меридиан" о наличии данного обстоятельства не указывал, приводил иные доводы, в частности, заявив о применении пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Исходя из анализа вышеуказанных норм законодательства и обстоятельств совершения оспариваемых сделок суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что материалами дела подтверждается совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным интересам кредиторов, другая сторона сделки знала о цели причинения вреда кредиторам.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у ООО "Меридиан" оснований для отказа в принятии платежей от ООО "Торгсервис 58" с учетом положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются коллегий судей.

Вопреки позиции ООО "Меридиан", исполнение обязательств ООО "Торгсервис 58" путем перечисления денежных средств ООО "Меридиан", произведенному по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствует о правомерности спорного перечисления, необходимость совершения платежей с учетом установленной заинтересованности ООО "Меридиан" по отношению к должнику, осведомленности ООО "Меридиан" о его неплатежеспособности, помимо удовлетворения требований иных кредиторов в настоящем случае не обоснована.

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками банковских операций по совершению платежей со счета ООО "Торгсервис 58" в пользу ООО "Меридиан" на общую сумму 906 600 руб., поскольку конкурсным управляющим доказана вся совокупность юридически значимых обстоятельств применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку сделки признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, довод ООО "Меридиан" о применении пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве обоснованно не принят судом первой инстанции.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствия недействительности сделок судом первой инстанции применены верно.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику по другим делам коллегией судей отклоняется, поскольку по каждому из них суды исходили из конкретных обстоятельств, не тождественных обстоятельствам настоящего дела. Кроме того, приведенные судебные акты не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305- КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.11.2023 по делу N А39-9746/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри