Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 17АП-2719/24 по делу N А71-10835/2023

г. Пермь

02 мая 2024 г.

Дело N А71-10835/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Пепеляевой И.С., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мухаметовой Д.Р.,

при участии:

от Симонова В.А. - Симонов В.А., лично, паспорт; Капустин А.М., доверенность от 21.09.2023;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Симонова Валерия Александровича

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 03 февраля 2024 года по делу N А71-10835/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания АльфаМедикалГрупп" (ОГРН 1131831001390, ИНН 1831158920) в лице участника Симонова Валерия Александровича (ИНН 183472578789)

к Никитину Валерию Викторовичу (ИНН 183466789478)

о признании договора новации о замене долга, возникшего из договора поставки, недействительным,

УСТАНОВИЛ:

истец, общество с ограниченной ответственностью "Компания АльфаМедикалГруп" (далее - ООО "Компания АМГ") в лице участника Симонова Валерия Александровича (далее - Симонов В.А.) обратилось в арбитражный суд с иском к Никитину Валерию Викторовичу (далее - Никитин В.В.) о признании договора новации о замене долга, возникшего из договора поставки на заемное обязательство от 02.03.2018, недействительным.

Решением суда от 03.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Симонов В.А. с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить. Заявитель жалобы считает, что суд неправомерно применил принцип эстоппель. Указывает, что ООО "Компания АМГ" не меняло позиции по договору новации. Если бы на момент заключения сторонами мирового соглашения ИП Никитин В.В. принял позицию признания договора новации, то в арбитражном суде было бы заключено мировое соглашение об урегулировании только части задолженности по договору поставки N 40 (за исключением суммы долга, включенного в договор новации). По факту непринятия, непризнания ИП Никитиным В.В. договора новации стороны заключили мировое соглашение об урегулировании всей суммы задолженности по договору поставки N 40. Полагает также, что суд неправомерно согласился с возражениями ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим иском. Отмечает, что истец не является стороной сделки. Исполнения по сделке не происходило ввиду заключенного между сторонами ИП Никитиным В.В. и ООО "Компания АМГ" мирового соглашения, утвержденного постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А71-3603/2019. Об исполнении по оспариваемому договору новации истец узнал из вынесенного Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 16.10.2023 (апелляционное производство: N 33-38342023). Таким образом, истец считает, что срок исковой давности не был пропущен.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указывает, что волеизъявление ИП Никитина В.В. в арбитражном процессе выражалось в непризнании договора новации заключенным, действительным, а соответственно не подлежащим исполнению. Заключение и факт исполнения сторонами мирового соглашения об урегулировании всей суммы долга по договору поставки N 40 (без уменьшения на сумму спорного договора новации) подтверждает признание сторонами его ничтожным, отсутствие воли обеих сторон на исполнение спорного договора новации. Цель указанного спорного договора новации противоречила основам правопорядка в совершении соответствующих сделок, была направлена на ущемление материального права ИП Никитина В.В. Спорный договор новации не заключен в соответствующей форме, не соответствует правовым нормам, имел целью ущемление материального права ИП Никитина В.В. Т.е. спорный договор новации ничтожен.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда Симонов В.А. и его представитель на доводах апелляционной жалобы настаивали, просили жалобу удовлетворить, оспариваемое решение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 02.03.2018 между ИП Никитиным В.В. (кредитор) в лице Симонова В.А., действующего на основании доверенности, и ООО "Компания АльфаМедикалГрупп" (должник) заключен договор новации о замене долга, возникшего из договора поставки N 40 от 15.12.2017 на заемное обязательство.

Согласно п. 1.1 договора новации от 02.03.2018 кредитор (ответчик) и должник (общество) договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из договора поставки N 40 от 15.12.2017, предусматривающего поставку товара. Кредитор произвел оплату на расчетный счет должника в порядке предоплаты следующие суммы:

15.12.2017 - 1 500 000 руб.,

19.12.2018 - 3 000 000 руб.,

15.02.2018 - 1 700 000 руб.,

19.02.2018 - 2 450 000 руб.

Должник не исполнил обязательства по поставке товара на указанные суммы (п. 1.2 договора новации).

Всего задолженность по состоянию на 02.03.2018 по договору поставки N 40 от 15.12.2017 составляет 8 650 000 руб. (п. 1.3 договора новации).

Согласно п. 1.4 обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы 5 800 000 руб. из указанной в п. 1.3 договора, стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами на следующих условиях:

- должник обязуется вернуть денежную сумму, в размере 5 800 000 руб. в срок, указанные в п. 1.4.1 договора новации.

- на сумму, указанную в п. 1.4.2, начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 10 % годовых (п. 1.4.2 договора новации).

Согласно п. 1.5 договора новации обязательства сторон, возникшие из договора поставки N 40 от 15.12.2017, не охваченные настоящим договором, в сумме, превышающей 5 800 000 руб., сохраняются в соответствии с условиями договора поставки N 40 от 15.12.2017.

В силу п. 1.6 договора новации обязательства сторон, возникшие из договора поставки N 40 от 15.12.2017 в сумме 5 800 000 руб., по состоянию на 02.03.2018, прекращаются в момент подписания сторонами настоящего договора.

Считая, что договор новации является незаконным, причиняет имущественный вред ООО "Компания АльфаМедикалГрупп", является ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 166, 167, 168, 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и учитывая противоречивое поведение истца, применяя правило эстоппель, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Кроме того, суд согласился с возражениями ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении, заслушав пояснения явившихся в заседание представителей, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не установил.

Согласно ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии со ст. 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (ст. 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (ст. 808).

Как указано в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (ст. 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Как следует из условий договора новации от 02.03.2018, ИП Никитин В.В. в лице Симонова В.А., действующего на основании доверенности от 07.04.2015, и ООО "Компания АМГ" в лице заместителя директора Ившина Владимира Станиславовича заключили настоящий договор с целью прекращения новацией обязательств, возникших из договора поставки N 40 от 15.12.2017. Обязательство ООО "Компания АМГ" по уплате Никитину В.В. денежной суммы в размере 5 800 000 руб. заменено между теми же лицами на условиях займа из расчета 10% годовых.

Считая, что договор новации причиняет обществу имущественный вред, участник общества Симонов В.А. обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Вместе с тем, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой, не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с п.п. 2, 5 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как верно установлено судом первой инстанции, при разрешении спора по делу N А71-3603/2019 ООО "Компания АМГ" (ответчик по делу N А71-3603/2019) в опровержении доводов истца (ИП Никитин В.В.) в материалы дела был представлен договор новации от 02.03.2018 с указанием на его действительность. В дальнейшем по делу N А71-3603/2019 постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2020 между сторонами утверждено мировое соглашение.

Решением Октябрьского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 28.06.2023 (в полном объеме изготовлено 04.07.2023 г.) по делу 2-3102/2023 с ООО "Компания АМГ" в пользу Никитина В.В. взыскана задолженность и проценты по договору займа, возникшего из договора новации от 02.03.2018.

При этом Верховный суд Удмуртской Республики в апелляционном определении от 26.12.2022 (в полном объеме изготовлено 16.01.2023 г.) по делу N 2-74/2022 указал, что именно ООО "Компания АМГ" в Арбитражный суд Удмуртской Республики по делу N А71-3603/2019 представлен договор новации, ссылался на его действительность, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что последующее заявление о недействительности договора новации свидетельствует о недобросовестности общества, после совершения сделки поведение ответчика давало основание Никитину В.В. полагаться на действительность договора новации, поэтому к спорным отношениям применим правовой принцип эстоппеля.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел правильному выводу о том, что в данном случае заявление общества о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку противоречит предыдущему поведению общества, которое после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, в рамках настоящего дела истцом не приведено и документально не обоснованно наличие иных оснований для признания договора новации от 02.03.2018 недействительной сделкой . Как уже было отмечено, по указанному договору, в связи с заменой обязательств на заемные, вступившим в законную силу судебным актом произведено взыскание задолженности и проценты по договору займа.

Суд апелляционной инстанции также находит правильными выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ООО "Компания АМГ" является стороной сделки. При этом договор новации от 02.03.2018 от имени ИП Никитина В.В. подписан Симоновым В.А. Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, с момента подписания договора истцу было известно о заключении оспариваемой сделки. Началом исполнения сделки следует считать дату ее подписания, так как именно в этот момент произведена замена обязательств из договора поставки на заемные.

Вместе с тем, с настоящим иском в суд истец обратился только 22.06.2023, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного как для ничтожных, так и для оспоримых сделок, что является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что стороны не приступили к исполнению договора новации, основаны на неправильном толковании закона, противоречат материалам дела, а также вступившим в законную силу судебным актам, в том числе о взыскании по спорному договору. Ссылки ответчика на возможное взыскание, по его мнению, в завышенном размере, судом не принимаются, поскольку данный вопрос не является предметом настоящего спора и подлежит разрешению в рамках дел по взысканию долга по договорам поставки и займа.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 февраля 2024 года по делу N А71-10835/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

И.С. Пепеляева О.В. Суслова