Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 04АП-5885/23 по делу N А19-8050/2023

г. Чита

2 мая 2024 г.

Дело N А19-8050/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Венедиктовой Е.А., судей Горбатковой Е.В., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хуршудян Р.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области и ООО "Энергострой" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2023 года по делу N А19-8050/2023 по иску Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН 1043801064460, ИНН 3808114068) к Обществу с ограниченной ответственностью "АкваПрофи" (ОГРН: 1083811009776, ИНН: 3811126793), Обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (ОГРН: 1183850012466, ИНН: 3811454191), третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Энергострой" (ОГРН: 1107847280485, ИНН: 7842436640), о признании недействительным соглашения об уступке права требования по договору подряда, применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "АкваПрофи" Сафина Д.А. по доверенности от 21.10.2022, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность установлена по паспорту.

УСТАНОВИЛ:

Истец, Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к Обществу с ограниченной ответственностью "АкваПрофи", Обществу с ограниченной ответственностью "Победа" с требованием о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 06.08.2021 по договору подряда от 15.07.2016 N 15-07/2016-ОС, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2023 года истцу отказано в удовлетворении требований.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств позволяющих удовлетворить заявленные требования.

Истец, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Полагает, что реальность исполнения условий договора об уступке права требования от 06.08.2021 не доказана. Об этом свидетельствует, в том числе тот факт, что помимо представителей ООО "Победа" в судебных спорах с ООО "Энергострой" на постоянной основе также участвовал представитель ООО "Аква-Профи". Судом не дана оценка тому, что Ершова М.В. (представитель ООО "Победу"), являлась в 2019 году представителем Парфенова М.Г. (руководителя ООО "Аква-Профи") в рамках судебного спора N 2-1010/2019, рассматриваемого в Октябрьском районном суде г. Иркутска.

Ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки 06.08.2021 ООО "Аква-Профи" имело не погашенную свыше трех месяцев задолженность, судом не принято во внимание, что ООО "Аква-Профи", заключив договор уступки права требования преследовало цель скрыть денежные средства ООО "Энергострой" на расчетном счете ООО "Победа" от обращения на них взыскания налоговым органом на основании ст. 46 НК РФ.

Судом не дана оценка доводам об экономической нецелесообразности для ООО "Аква-Профи" заключения оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему. Договор уступки права требования к ООО "Энергострой" от 06.08.2021 со стороны ООО "Аква-Профи" заключен на невыгодных для общества условиях.

ООО "Победа" до 08.04.2022 деятельность не вело, поступлений на расчетный счет не было, налоговые декларации подавались с нулевыми или минимальными показателями, обладает признаками компании, предназначенной для сокрытия имущества от обращения взыскания на него.

Действия ООО "Аква-Профи" и ООО "Победа" по сокрытию денежных средств нарушают права ФНС России, как кредитора ООО "Аква-Профи", поскольку последнее привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения. Доначисленная сумма не уплачена, имущество, за счет которого возможно осуществить погашение задолженности, отсутствует. Налоговому органу, как кредитору ООО "Аква-Профи" невозможно обеспечить взыскание образовавшейся задолженности по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 07.12.2021 N 09-29/6909.

Считает, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом, право на обращение в суд у налогового органа обоснованно, просит решение суда отменить.

Третье лицо ООО "Энергострой", не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новое решение об удовлетворении требований.

Из апелляционной жалобы следует, что суд при вынесении обжалуемого судебного акта не дал надлежащей правовой оценки доводам Истца о наличии признаков аффилированной связи между соответчиками. Аффилированность Павленко А.В. и Парфенова М.Г. как бенефициаров Цедента и Цессионария по сделке установлена через родство бенефициаров сторон правоотношений. При доказанности факта аффилированности сторон правоотношений, на сторону ответчика (соответчиков) переходит бремя доказывания реальности оспариваемой сделки в качестве опровержения правовой позиции истца о мнимости оспариваемой сделки; не дал надлежащей правовой оценки финансовому состоянию (положению) сторон оспариваемого Соглашения об уступке права требования в аспекте последующих взаимных действий сторон по реализации прав из обжалуемого Соглашения об уступке права требования. Сделка экономически не обоснована, ООО "Победа" до совершения сделки фактически не осуществляло свою деятельность.

Полагает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд сделал ненадлежащий вывод об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки мнимой с неполным исследованием доказательств, приобщенных к материалам дела. Считает, что оспариваемая сделка носит характер мнимой сделки, направленной на достижение единственной цели - причинить убытки добросовестным кредиторам, что является злоупотреблением правом со стороны ООО "Аква-Профи" и ООО "Победа", и в силу ст. 10, 168 ГК РФ влечет ничтожность сделки.

Материально-правовой интерес апеллянта заключается в том, что при отсутствии оспариваемой сделки, заключенной в период судебного разбирательства, ООО "Энергострой" имело бы право на прекращение на стадии исполнительного производства обязательств зачетом встречного однородного требования на сумму 18 542 783 руб.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "АкваПрофи" в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, ответил на вопросы суда.

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 29.11.2023, 18.01.2024, 07.03.2024.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы представителя ООО "АкваПрофи", пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между ООО "АКВА-ПРОФИ" и ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ" заключен договор подряда от 15.07.2016 N 15-07/2016-ОС, по условиям которого ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ" поручило, а ООО "АКВА-ПРОФИ" обязалось выполнить подготовительные мероприятия, разработку планов строительства, план организации дорожного движения, мероприятия выноса разбивочных осей, заглубление свай, земляные работы, устройство временных дорог на проектируемом объекте в сроки, предусмотренные календарным графиком производства работ, а ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ" обязался создать необходимые условия для выполнения работ, принимать результат работ и оплачивать в соответствии с условиями договора.

Сторонами в пункте 17.2 договора подряда от 15.07.2016 N 15-07/2016-ОС согласовано, что ни одна из сторон не имеет права передавать все или часть своих прав и обязанностей по договору кому-либо без соответствующего письменного согласия другой стороны, за исключением своих правопреемников.

ООО "АКВА-ПРОФИ", полагая, что ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ" имеет задолженность по договору от 15.07.2016 N 15-07/2016-ОС обратилось в Арбитражный суд Иркутской области.

В производстве Арбитражного суда Иркутской области находится дело N А19-29784/2018 по иску ООО "АКВА-ПРОФИ" к ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ" о взыскании задолженности по договору подряда от 15.07.2016 N 15-07/2016-ОС в размере 18 400 257 руб. 28 коп.

При рассмотрении дела N А19-29784/2018 между ООО "АКВА-ПРОФИ" и ООО "ПОБЕДА" заключено соглашение об уступке права требования от 06.08.2021 по договору подряда от N 15-07/2016-ОС от 15.07.2016, по условиям которого ООО "АКВА-ПРОФИ" уступает, а ООО "ПОБЕДА" принимает право требования к Должнику - ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ" (ИНН 7842436640) на общую сумму - 18 400 257 руб. 28 коп., составляющих задолженность по договору подряда N 15-07/2016-ОС от 15.07.2016, являющихся предметом гражданского спора в Арбитражном суде Иркутской области по делу А19-29784/2018.

В пункте 2 соглашения об уступке права требования от 06.08.2021 сторонами согласовано, что право ООО "АКВА-ПРОФИ" переходит в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у ООО "АКВА-ПРОФИ" к моменту заключения настоящего соглашения.

Пунктом 3 соглашения об уступке права требования от 06.08.2021 установлена стоимость уступаемого права требования в размере 15 640 218,60 рублей.

Между ООО "Аква-Профи" и ООО "Победа" 21.03.2022 заключено дополнительное соглашение к соглашению об уступке права требования (цессии) от 06.08.2021, согласно которому:

- Стороны решили изменить п. 1 соглашения об уступке права требования (цессии) от 06.08.2021 и изложить его в следующей редакции: "Первоначальный кредитор" уступает, а "Новый кредитор" принимает право требования к Должнику - Обществу с ограниченной ответственностью "Энергострой" (ИНН 7842436640) на общую сумму - 67 319 220,28 рублей (шестьдесят семь миллионов триста девятнадцать тысяч двести двадцать рублей 28 копеек), составляющих задолженность по договору подряда N 15-07/2016-ОС от 15.07.2016".

- Стороны решили изменить п. 3 соглашения об уступке права требования (цессии) от 06.08.2021 и изложить его в следующей редакции: "Стоимость уступленного права требования к Должнику оценена Сторонами и составляет 23 000 000 рублей (двадцать три миллиона рублей). Дополнительно к стоимости уступленного права, ООО "Победа" принимает на себя обязательство по оплате расходов ООО "Аква-Профи", которые возникли с даты подписания соглашения об уступке права требования (цессии) от 06.08.2021 и возникнут в будущем, и связанные непосредственно с судебными спорами по договору подряда N 15-07/2016-ОС от 15.07.2016, включая оплату услуг и расходов представителей ООО "Аква-Профи".

Право требования, указанное в п. 1 соглашения об уступке права требования от 06.08.2021, переходит от ООО "АКВА-ПРОФИ" к ООО "ПОБЕДА" в момент заключения настоящего Соглашения (п. 6 соглашения от 06.08.2021).

УФНС России по Иркутской области, ссылаясь на то, что соглашение об уступке права требования от 06.08.2021 по договору подряда от 15.07.2016 N 15-07/2016-ОС является мнимой сделкой, заключенной аффилированными лицами в период проведения налоговым органом проверки ООО "АКВА-ПРОФИ", после вынесения налоговым органом акта выездной налоговой проверки от 22.04.2019 N 12, в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов, обратилось в суд с иском о признании соглашения об уступке права требования от 06.08.2021 по договору подряда от 15.07.2016 N 15-07/2016-ОС недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Принимая оспариваемое решение, Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь положениями статей 10, 12, 166, 168, 170, главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из того, что бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца и причинения ему неблагоприятных последствий возложено на истца, обратившегося в суд с требованием о признании сделки недействительной, пришел к выводу, что обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям ее совершения выходит за рамки полномочий налогового органа.

Учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки в отношении ООО "АКВА-ПРОФИ" налоговым органом не было принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, суд пришел к выводу, что уполномоченный орган не доказал, каким образом будут восстановлены в результате признания сделки недействительной его права и законные интересы в виде поступления налогов в бюджет, не подтвердил, что требования заявлены в рамках стоящих передним задач, иск заявлен необоснованно и удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положением ч. 5 и 6 ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Апелляционный суд полагает, что указанные выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о реальном исполнении ООО "АКВА-ПРОФИ" и ООО "ПОБЕДА" условий соглашения об уступке права требования от 06.08.2021, в связи с чем, доводы о мнимом характере исполнения сделки являются необоснованными.

Само по себе наличие родственных связей между контролирующими лицами ответчиков не являются достаточным основанием для признания сделки мнимой, поскольку не свидетельствует о фактическом неисполнении оспариваемой сделки.

Представленные в материалы дела выписки по расчетным счетам ООО "АКВАПРОФИ" и ООО "ПОБЕДА" также подтверждают самостоятельность субъектов предпринимательской деятельности и отсутствие взаимосвязи между обществами: отсутствует взаимное неравноценное перечисление денежных средств, имеются признаки ведения хозяйственной деятельности у каждого из обществ.

Доводы жалобы истца о том, что Ершова М.В. являлась в 2019 году представителем Парфенова М.Г. в рамках судебного спора N 2-1010/2019, рассматриваемого в Октябрьском районном суде г. Иркутска, в деле N А19-4057/2017 представитель правопреемника ООО "АКВА-ПРОФИ" Варенова А.А. Бадмаев А.А. представлял интересы ООО "АКВАПРОФИ" не свидетельствуют о мнимости соглашения об уступке права требования от 06.08.2021.

В силу изложенного, учитывая недоказанность наличия установленных статьей 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Доводы жалобы истца о том, что судом не были исследованы все обстоятельства дела, судом отказано в удовлетворении иска необоснованно, не находят своего подтверждения, судом полно и объективно исследованы все обстоятельства дела, дана им правовая оценка.

Доводы заявителей жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними. Они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Субъективное мнение заявителей относительно фактических обстоятельств не может быть признано основанием к изменению либо отмене решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 октября 2023 года по делу N А19-8050/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Венедиктова

Судьи

Е.В. Горбаткова Е.В. Желтоухов