Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. N 13АП-3554/24 по делу N А56-64689/2023

г. Санкт-Петербург

02 мая 2024 г.

Дело N А56-64689/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Шило А.А. по доверенности от 01.04.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3554/2024) Азизова Михаила Яковлевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу N А56-64689/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

Азизова Михаила Яковлевича

к закрытому акционерному обществу "Кронверк"

3-и лица: 1) Коцур Михаил Иванович, 2) Шнайдер Александр

о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ:

Азизов Михаил Яковлевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кронверк" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 06.06.2023 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации, а также о признании недействительным решения, принятого на внеочередном очередном годовом общем собрании акционеров Общества от 21.06.2023 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Азизов М.Я., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Азизов М.Я. указал, что вывод суда первой инстанции о том, что положения Устава Общества не требует квалифицированного большинства голосов для принятия общим собранием акционеров Общества решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, противоречит системному толкованию положений раздела 8 Устава Общества в их взаимосвязи. Податель жалобы полагает, что передача управляющей организации полномочий исполнительного органа Общества (пункт 8.5.20 устава) относится к вопросу об образовании исполнительного органа Общества (пункт 8.5.5), для принятия решения по которому требуется квалифицированное большинство голосов. Также податель жалобы полагает, что акционеры Общества Коцур М.И. и Шнайдер А. допустили злоупотребление правом, поскольку целью их действий являлось не назначение управляющей организации вместо физического лица (директора), а смена исполнительного органа в обход положений устава Общества об особом кворуме для образования исполнительного органа в нарушение прав акционера Азизова М.Я. и Общества, в собственных противоправных интересах.

В отзывах на апелляционную жалобу, Общество и третьи лица по доводам апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Азизова М.Я. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 03.04.2006, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1067847750948.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., разделен на 1000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая (пункт 4.1 устава Общества).

Азизов М.Я. является акционером ЗАО "Кронверк" и владеет 330 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 33% голосующих акций Общества.

Акционерами Общества также являются Коцур М.И., владеющий 330 обыкновенными именными акциями (33% голосов), и Шнайдер А., владеющий 340 обыкновенными именными акциями (34% голосов).

В обоснование исковых требований Азизов М.Я. указал, что Шнайдер А. и Коцур М.И. выступили инициаторами проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования со сроком окончания приёма бюллетеней 09.03.2023. Вопросы повестки дня собрания: продление полномочий директора Общества сроком на один год, передача полномочий директора Общества управляющей организации.

06.06.2023 в Обществе было проведено заочно внеочередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого включался вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ООО "Международный юридический центр "Номос".

В голосовании приняли участие 100% от общего числа акционеров Общества, в том числе Азизов М.Я.

По итогам голосования большинством голосов (67%) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ООО "Международный юридический центр "Номос".

Также не было принято решение о продлении полномочий директора Общества Жернова Леонида Анатольевича сроком на 1 год, поскольку за продление полномочий Жернова Л.А. проголосовал только один акционер (Азизов М.Я.), владеющий всего 33 % акций.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела протоколом общего собрания от 09 июня 2023, списком акционеров по состоянию на 13 мая 2023, протоколом об итогах голосования от 06 июня 2023, почтовым извещением в адрес Азизова М.Я. от 15 мая 2023, отчетом об итогах голосования от 09 июня 2023.

Кроме того, Азизов М.Я. указал, что 20.06.2023 в Обществе также было проведено заочно годовое общее собрание акционеров, в повестку дня которого включался вопрос (N 6) о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ООО "Международный юридический центр "Номос".

В голосовании приняли участие 100% от общего числа акционеров ЗАО "Кронверк", в том числе Азизов М.Я.

По итогам голосования большинством голосов (67%) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "Кронверк" управляющей организации - ООО "Международный юридический центр "НОМОС".

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела протоколом общего собрания от 21 июня 2023, списком акционеров по состоянию на 26 мая 2023, протоколом об итогах голосования от 20 июня 2023, почтовым извещением в адрес Азизова М.Я. от 29 мая 2023, отчетом об итогах голосования от 21 июня 2023, сообщением о проведении собрания.

Азизов М.Я., считая, что при подготовке и проведении общих собраний акционеров Общества 09.06.2023 и 20.06.2023 были существенно нарушены требования законодательства, решение по вопросу о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации принято в отсутствие кворума и необходимого квалифицированного большинства в 3/4 голосов, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны двух других акционеров Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и установив, что предусмотренные законом и уставом Общества процедуры проведения собраний не были нарушены, а кворум при голосовании по оспариваемым истцом вопросам был правомерно определен в соответствии с абзацем вторым пункта 8.8 Устава Общества, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Азизова М.Я., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Компетенция общего собрания акционеров, порядок информирования акционеров о проведении общего собрания, подготовки к его проведению, определения кворума общего собрания, подсчета голосов и оформления результатов собрания установлены главой VII Закона N 208-ФЗ.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции данным Законом (пункт 4 статьи 48).

Положениями статьи 49 Закона N 208-ФЗ не предусмотрена необходимость квалифицированного большинства голосов для принятия решения по вопросу, указанному в подпункте 8 пункта 1 статьи 48 этого Закона. При этом согласно пункту 5.1 той же статьи уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного данным Законом для принятия собранием соответствующих решений.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 69 Закона N 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). При этом в законе не установлено, что решение по данному вопросу принимается на общем собрании акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров.

Из положений статей 48, 69 Закона N 208-ФЗ в совокупности следует, что вопросы об образовании исполнительного органа общества и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему являются самостоятельными.

Пунктом 8.5 устава Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества отнесено решение вопросов об образовании исполнительного органа Общества - директора и досрочном прекращении его полномочий (пункт 8.5.5); о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему (пункт 8.5.20).

Согласно пункту 8.8 устава Общества решения по вопросам, указанным в перечисленных здесь пунктах устава, принимаются общим собранием акционеров Общества большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Среди перечисленных в пункте 8.8 устава пунктов имеется пункт 8.5.5 и отсутствует пункт 8.5.20.

Исходя из указанных положений устава Общества, с учетом приведенных выше норм Закона N 208-ФЗ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что уставом Общества не предусмотрена необходимость квалифицированного большинства в 3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании, для принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

Доводы апелляционной жалобы Азизова М.Я. о том, что для принятия решения о передаче управляющей организации полномочий исполнительного органа Общества требуется квалифицированное большинство голосов, подлежат отклонению как основанные на толковании положений устава Общества, не соответствующем их буквальному содержанию, нормам Закона N 208-ФЗ и волеизъявлению акционеров.

Согласно представленным в материалы дела протоколам об итогах голосования от 06.06.2023 и от 20.06.2023, а также отчетам об итогах голосования от 09.06.2023 и от 21.06.2023, акционеры, обладающие 67% голосов (Коцур М.И. и Коцур М.И.), проголосовали за передачу полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ООО "Международный юридический центр "Номос". Азизов М.Я., обладающий 33% голосов, в свою очередь, возражал против передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

Следовательно, исходя из положений устава Общества и Закона N 208-ФЗ, ввиду подачи "за" положительное решение по данному вопросу 67% голосов акционеров, принимавших участие в голосовании, решение по данному вопросу следует считать принятым, при этом, как верно установил суд первой инстанции, установленные Законом N 208-ФЗ и уставом Общества процедуры проведения собрания нарушены не были.

Доказательств нарушения прав и законных интересов оспариваемыми решениями общего собрания акционеров Общества, наступления иных неблагоприятных для него последствий, Азизовым М.Я. суду не представлено, как и не доказано обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии в действиях двух других акционеров Общества признаков злоупотребления правом.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания недействительным оспариваемых решений общего собрания акционеров Общества, по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу N А56-64689/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев