Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. N 09АП-19203/24 по делу N А40-175434/2023

г. Москва

06 мая 2024 г.

Дело N А40-175434/23

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Гончарова В.Я., Расторгуева Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ананиевым Х.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Приват Трэйд" в лице конкурсного управляющего Е.В. Казанковой

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2024 года

по делу N А40-175434/23, принятое судьей Е.Р. Абызовой,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приват Трэйд" в лице конкурсного управляющего Е.В. Казанковой

(ИНН: 7706692532; ОГРН: 1087746760397)

к обществу с ограниченной ответственностью "Цайняо Саплай Чейн Менеджмент Ру"

(ИНН: 7703427127, ОГРН: 1177746456227)

о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца Габбасова Ю.Р. по доверенности от 14.02.2023,

от ответчика Чепурная А.А по доверенности от 23.10.2023.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Приват Трэйд" в лице конкурсного управляющего Е.В. Казанковой (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Цайняо Саплай Чейн Менеджмент Ру" (далее - ООО "Цайняо Саплай Чейн Менеджмент Ру", ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о сотрудничестве на платформе Cainaio от 23.04.2020 и соглашению о продукции от 23.04.2020, в размере 2 871 482 рублей 94 копеек, неустойки за период с 28.01.2022 по 04.08.2023 в размере 532 660 рублей 08 копеек с начислением неустойки по дату фактической оплаты задолженности.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции 18.04.2024 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам представленного им отзыва в порядке ст. 262 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование своих требований, истец ссылается на то, что в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность в пользу ООО "Приват Трэйд", согласно которой задолженность ООО "Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (ру)" перед ООО "Приват Трэйд" составляет 2 871 482 рубля 94 копейки. 23.04.2020 между ООО "Приват Трэйд" (поставщик логистических услуг) и ООО "Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (ру)" (далее также - Cainaio) было заключено соглашение о сотрудничестве на платформе Cainaio и соглашение о продукции, согласно которым поставщик логистических услуг в сотрудничестве с Cainaio будет предоставлять пользователям Cainaio услуги складского хранения в России, в том числе осуществлять получение, хранение ввозимой продукции, выборку, упаковку, маркировку, повторное взвешивание, отгрузку вывозимой продукции, а также отменять заказы до начала упаковки, хранить документы, предоставлять отчеты, осуществлять обслуживание клиентов и предоставлять следующие сопутствующие услуги (складское обслуживание или логистические услуги).

В соответствии с п. 2.2. соглашения в течение 5 рабочих дней после окончания месяца оказания услуг поставщик логистических услуг предоставляет Cainaio ежемесячный отчет об услугах, оказанных поставщиком логистических услуг в предыдущем месяце (отчет об услугах) и счет на оплату с указанием суммы вознаграждения, рассчитанной в соответствии с правилами приложения II соглашения ("счет на вознаграждение за услуги").

Cainaio обязуется в течение 5 рабочих дней после получения отчета об услугах и счета на вознаграждение подтвердить отчет об услугах и счет на вознаграждение; или предоставить поставщику письменные пояснения. В соответствии с п. 3.1.2 поставщик логистических услуг вправе начислить пени в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 10 рабочего дня просрочки. При просрочке оплаты более чем на месяц поставщик логистических услуг вправе приостановить обслуживание.

Истец ссылается на то, что согласно гарантийному письму от 16.11.2021 исх. N 105987838 ответчик подтвердил, что отчет "Остатки на хранении Цайняо на 12.11.2021" является проверенным и принятым со стороны Общества. Претензий к товарным остаткам ответчик не имеет.

Так же истец указывает на то, что ответчик подтвердил, что оплата будет произведена согласно принятому ежемесячному "Отчету об услугах" и тарифу, установленному в соглашении о продукции на платформе Cainaio от 23.04.2020. Ответчик гарантировал оплатить "Счет на вознаграждение за услуги" в установленные соглашением сроки.

Согласно доводам истца, ответчик признает наличие задолженности в размере 1 801 343 рублей 48 копеек. После указанной даты ответчику были выставлены счета на сумму еще 1 070 139 рублей 46 копеек, однако задолженность на общую сумму 2 871 482 рубля 94 копейки не погашена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в отсутствие первичной документации, подтверждающей наличие задолженности в заявленном истцом размере, оснований для вывода о наличии задолженности у ответчика перед истцом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не опровергают выводов суда первой инстанции по существу спора и подлежат отклонению исходя из следующего.

Так, соглашение о сотрудничестве и соглашение о продукции от 23.04.2020 являются договорами возмездного оказания услуг, что прямо следует из текста соглашений и существа регулируемых отношений.

В предмет доказывания по требованию о взыскании задолженности по договору услуг входят факт оказания услуг, факт неоплаты заказчиком оказанных услуг и размер задолженности.

При этом, истец обязанность по доказыванию данных фактов не выполнил.

Истец не доказал оказание услуг в период с сентября 2021 года по январь 2022 года, поскольку представил лишь односторонние документы без первичной документации.

Истец не доказал размер предполагаемой задолженности, подлежащий определению на основании первичной документации об объёме оказанных услуг.

Факт направления истцом счетов на оплату, которые не были согласованы и приняты ответчиком, не доказывает наличие задолженности.

В соответствии с п. 3.2.2 соглашения о продукции, при возникновении сомнений в датах, указанных в счете на оплату, истец обязан предоставить ответчику соответствующие доказательства, к числу которых прямо отнесены логи статусов из системы поставщика логистических услуг ( т.1, л.д.36).

Согласно п. 3.1.2 соглашения о продукции, истец подготавливает сводную ведомость по счетам за каждый календарный месяц и выставляет счет в соответствии со счетами на оплату, подтвержденными сторонами, а также подписанный акт оказанных услуг.

Платеж, подлежащий выплате ответчиком, определяется в соответствии со счетами на оплату, подтвержденными сторонами.

Согласно разделу 1 приложения I к соглашению о продукции, истец обязан составлять акты приема-передачи по форме МХ-3 в случаях: передачи ответчику товаров в рамках вывозимой продукции (п. 1.1.2.10); передачи товара назначенному Ответчиком перевозчику (п. 1.1.4.3).

В соответствии с п. 1.1.1.2 приложения I к соглашению о продукции при получении ввозимого товара истец обязан составлять документы по форме МХ-1 или ТОРГ 12, составлять и предоставлять ответчику списки дефектной продукции по форме ТОРГ 2.

В соответствии с п. 1.2.2 приложения I к соглашению о продукции, в рамках оказания услуг хранения истец обязан ежеквартально проводить полную инвентаризацию и компенсировать утрату товаров исходя из результатов инвентаризации. По завершении ежеквартальной инвентаризации стороны должны подписать инвентаризационную опись по форме ИНВ-5 и сличительную ведомость по форме ИНВ-5 и сличительную ведомость по форме ИНВ-19.

Ни один из первичных документов, предусмотренных соглашениями, истец не представил. При этом соответствующие документы за период, когда услуги действительно оказывались и оплачивались, составлялись и подписывались сторонами.

При таких обстоятельствах направленные истцом счета на оплату, которые не были приняты ответчиком, и по которым ответчиком заявлены возражения, не являются надлежащим доказательством факта и размера задолженности.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что ответчиком не были своевременно представлены возражения в отношении спорных счетов.

В соответствии с п. 3.2.1 соглашения о продукции, истец обязан направить ответчику электронный отчёт и счет на оплату за предыдущий месяц. Как следует из представленных истцом актов и скриншота системы электронного документооборота, данное положение было нарушено истцом.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что судом при вынесении обжалуемого решения не было проанализировано дополнительное соглашение N 1 от 01 декабря 2020 года.

Однако указанное дополнительное соглашение не является надлежащим доказательством, поскольку подписано только со стороны самого истца и не содержит подписи ответчика.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

По правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца, как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года по делу N А40-175434/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

В.Я. Гончаров Е.Б. Расторгуев