Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г. N 13АП-39816/23 по делу N А21-5346/2023

г. Санкт-Петербург

07 мая 2024 г.

Дело N А21-5346/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Ворониной Е.Ю.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 17.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А21-5346/2023 (судья Любимова С.Ю.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "МЛС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Посад"

об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЛС" (далее - ООО "МЛС", истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью "Посад" (далее - ООО "Посад", ответчик) о признании недействительным договора аренды N 01/11/2022 от 01.11.2022, заключенного между ООО "МЛС" и ООО "Посад" и истребовании у Общества с ограниченной ответственностью "ПОСАД" следующего имущества:

- нежилое помещение N 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв.м.,

- нежилое помещение N 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133: площадью 244,3 кв.м.,

- нежилое помещение N 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв.м.,

- земельный участок с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв.м., по адресу: г. Калининград, ул. Менделеева, д. 61.

Кроме этого, истец просил суд признать договор субаренды N 1/11/2022, заключенный между ООО "МЛС" и ООО "ПОСАД" 01 ноября 2022 года расторгнутым с 01 января 2023 года и взыскать с ответчика задолженность по договору субаренды N 1/11/2022 от 01.11.2022 по арендной плате в размере 162 481,83 руб., задолженность по оплате коммунальных и иных услуг в размере 220 900,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 806,61 руб.

Решением от 28.09.2023 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

22.12.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью "МЛС" поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апелляционной жалобы.

07.03.2024 в канцелярию апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью "Посад" поступили письменные пояснения к поданной апелляционной жалобе.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 в порядке части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Черемошкиной В.В., находящейся в очередном отпуске, на судью Нестерова С.А.

Определением от 20.03.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Дорофееву Марию Валерьевну и Мельникову Ольгу Александровну.

09.04.2024 в канцелярию апелляционного суда от Дорофеевой Марии Валерьевны поступила письменная позиция по делу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, а представитель ответчика против удовлетворения искового заявления возражал. Мельникова Ольга Александровна и представитель Дорофеевой Марии Валерьевны поддержали позицию истца.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "МЛС" является собственником следующего недвижимою имущества в здании, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв.м. по адресу: г. Калининград, ул. Менделеева, д. 61В:

- нежилого помещения N 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв.м.,

- нежилого помещения N 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133: площадью 244,3 кв.м.,

- нежилого помещения N 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв.м.

01.01.2022 умер учредитель и генеральный директор ООО "МЛС" Мельников Владимир Александрович.

Между наследниками возник спор в отношении наследственного имущества.

Вступившим в законную силу решением Ленинградского районного суда от 13.10.2022 по делу N 2-4510/2022 назначен доверительный управляющий наследственным имуществом в виде 100 % долей в уставном капитале ООО "МЛС" - Индивидуальный предприниматель Матвеева Наталья Васильевна.

Определением Ленинградского районного суда от 03.11.2022 по делу N 2-4510/2022 решение Ленинградского районного суда от 13.10.2022 по делу N 2-4510/2022 обращено к немедленному исполнению.

Как указывает истец, в период со дня смерти Мельникова В.А. до назначения доверительного управляющего фактическое руководство деятельностью ООО "МЛС" осуществляла исполнительный директор Мельникова Ольга Александровна (супруга), на основании доверенности от 18.02.2022.

В период судебного разбирательства, 01.11.2022 между ООО "МЛС" в лице Мельниковой О.А. и ООО "Посад" заключен договор аренды N 01/11/2022 (далее - договор аренды) объектов недвижимости по адресу: г. Калининград, ул. Менделеева, д. 61:

- нежилого помещения N 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв.м.,

- нежилого помещения N 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133: площадью 244,3 кв.м.,

- нежилого помещения N 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв.м.,

- земельного участка с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв.м.

23.12.2022 ООО "МЛС" в адрес ООО "Посад" было направлено уведомление об отказе от договора аренды помещений по адресу: г. Калининград, ул. Менделеева, д. 61 и об их освобождении.

Между тем уведомление не было исполнено, помещения ответчиком не освобождены.

03.03.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия об оплате задолженность по договору аренды и коммунальных платежей. Претензия оставлена без удовлетворения.

Кроме этого, 17.12.2021 между ООО "МЛС" в лице Мельникова В.А. и ООО "МЛС" заключен договор аренды N 15/171221 (далее - договор субаренды) недвижимого имущества по адресу: г. Калининград, Гвардейский проспект, 15: здание склада с кадастровым номером 39:15:132313:129, нежилого здания с кадастровым номером 39:15:132313:457, земельного участка с кадастровым номером 39:15:132313:44.

На основании указанного договора 01.11.2022 между ООО "МЛС" в лице Мельниковой О.А. и ООО "ПОСАД" был заключен договор субаренды N 01/11/2022 указанного имущества (далее - договор субаренды).

В связи с расторжением договора аренды от 17.12.2021, 16.12.2022 истцом в адрес ООО "Посад" было направлено уведомление о расторжении договора субаренды и об освобождении указанных помещений. Письмом от 22.01.2022 ООО "Посад" отказало в освобождении помещений.

Между тем в январе 2023 года недвижимое имущество по адресу: г. Калининград, Гвардейский проспект, 15 освобождено ответчиком, между тем, соглашение о расторжении договора, акт приема-передачи подписаны не были.

Истец, ссылаясь на недействительность договора аренды и незаконное владение ответчиком имуществом ООО "МЛС", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд признал иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Судом установлено и не оспаривается ответчиком, что спорные договоры были заключены от имени ООО "МЛС" Мельниковой О.А. в период, когда уже решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 13.10.2022 утвержден доверительный управляющий ООО "МЛС" со 100% долей в уставном капитале. Мельникова О.А. являлась участником этого процесса и ею же принимались решения о предстоящем исключении ООО "МЛС" из Единого государственного реестра недвижимого имущества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование того, что ООО "МЛС" причине ущерб при заключении спорных договоров, истцом представлен подробный расчет арендной платы за 2021 год от сдачи имущества в аренду и за период с января по 01 ноября 2022 года.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что спорные договоры заключены Мельниковой О.А.в ущерб интересам ООО "МЛС" и другим наследникам (участникам общества). Доказательств обратного ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

При этом ответчиком не оспаривалось, что помещения, расположенные по адресу: г. Калининград, Гвардейский проспект, 15, ранее переданные ему по договору субаренды, освобождены ООО "ПОСАД".

В связи с изложенным, требования истца о признании недействительным договора аренды и об истребовании имущества в порядке статьи 301 ГК РФ, а также признания договора субаренды расторгнутым с 01.01.2023 обоснованны и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно расчету истца размер задолженности по договору субаренды по арендной плате за ноябрь-декабрь составил 162 481,83 руб., размер задолженности по оплате коммунальных услуг составил 220 900,92 руб.

При этом, в обосновании задолженности на взыскание расходов, связанных с охраной помещений, расположенный по адресу: г. Калининград, Гвардейский проспект, 15 в размере 147 840 руб., истцом представлен договор N 1121 на оказание услуг охраны имущества от 18.11.2022, заключенный между ООО "Аватар" и ООО "Частное охранное предприятие "НИКА", счета за ноябрь и декабрь 2022 года, акты выполненных работ за ноябрь и декабрь 2022 года.

Доказательств того, что задолженность у ответчика перед истцом отсутствует материалы дела не содержат. При этом из представленных истцом доказательств следует, что все поступившие от ответчика платежи им учтены. Ответчиком контррасчет задолженности, с учетом заявленного истцом уточнения иска, не представлен. Представленные ООО "МЛС" платежные поручения судом не принимаются во внимание, поскольку в качестве основания платежа указаны договоры и счета, которые не приобщены к материалам дела, а акт сверки взаимных расчетов не подписан со стороны ООО "МЛС".

В силу пункта 1 статьи 395 ГК в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2023 по 21.09.2023 составил 9 776,25 руб.

Расчет процентов, представленный истцом в материалы дела, методика определения периода просрочки и начисления процентов, соответствуют действующему законодательству, судом проверен и признан обоснованным, ответчиком не оспорен.

Таким образом, требование истца в части взыскания задолженности по договору субаренды и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено предусмотренное частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловное основание для отмены судебного акта (осуществлен переход рассмотрения заявления по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции), обжалуемое решение подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.09.2023 по делу N А21-5346/2023 отменить.

Признать недействительным договор аренды N 01/11/2022, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "МЛС" и Обществом с ограниченной ответственностью "Посад" и истребовать у Общества с ограниченной ответственностью "Посад" следующее имущество:

- нежилое помещение N 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв.м.:

- нежилое помещение N 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133: площадью 244,3 кв.м.,

- нежилое помещение N 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв.м.,

- земельный участок с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв.м., по адресу: г. Калининград, ул. Менделеева, д. 61.

Признать договор субаренды N 1/11/2022, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "МЛС" и Обществом с ограниченной ответственностью "ПОСАД" 01 ноября 2022 года расторгнутым с 01 января 2023 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Посад" в пользу Общества с ограниченной ответственностью ""МЛС" задолженность по договору субаренды N 1/11/2022 от 01.11.2022 по арендной плате в размере 162 481,83 руб., задолженность по оплате коммунальных и иных услуг в размере 220 900,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 806,61 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 500 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Посад" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 146 500 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

С.А. Нестеров В.Б. Слобожанина