Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. N 14АП-2640/24 по делу N А13-4805/2022

г. Вологда

08 мая 2024 г.

Дело N А13-4805/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "КАМАЗ центр" представителя Сибирцевой Е.А. по доверенности от 03.04.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Камаз-Лидер" представителя Короленко А.Л. по доверенности от 24.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Широгорова Дмитрия Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Камаз-Лидер" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2024 года по делу N А13-4805/2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Широгоров Дмитрий Владимирович (место жительства - 160034, Вологодская обл., г. Вологда; ОГРНИП 317352500060592, ИНН 352523842654; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "КАМАЗ центр" (адрес: 160019, Вологодская обл., г. Вологда, Старое шос., д. 5, оф. 6; ОГРН 1053500144092, ИНН 3525158434; далее - Общество) об истребовании из незаконного владения Общества имущества, расположенного по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5, а именно: ангара сборно-разборного из металлоконструкций N 1; ангара сборно-разборного из металлоконструкций N 2; о возложении обязанности на Общество в течение одного рабочего дня с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу освободить от вещей/имущества и иных предметов, а также отключить от любых коммуникаций и сетей ангар сборноразборный из металлоконструкций N 1, ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 2; обеспечить доступ Предпринимателю и его представителям к указанному имуществу для его демонтажа и вывоза за счет собственных сил и средств в течение 15 рабочих дней, при этом началом доступа определить - не позднее двух рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу. В случае неисполнения Обществом судебного акта по настоящему делу Предприниматель просил взыскать с Общества в его пользу судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день с момента истечения двух рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему акту по день фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Камаз-Лидер" (далее - ООО "Камаз-Лидер"), конкурсный управляющий ООО "Камаз-Лидер" Кожевникова Алевтина Михайловна, индивидуальный предприниматель Прокопенко Богдан Леонидович, индивидуальный предприниматель Прокопенко Илья Леонидович.

Решением суда от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, исковые требования Предпринимателя в части истребования из незаконного владения Общества в пользу Предпринимателя спорного имущества и возложения обязанности на Общество освободить от вещей/имущества и иных предметов, а также отключить от любых коммуникаций и сетей спорное имущество, а также обеспечить доступ Предпринимателю и его представителям к указанному имуществу для его демонтажа и вывоза за счет собственных сил и средств в течение 15 рабочих дней, при этом началом доступа определить - не позднее двух рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу удовлетворены в полном объеме. Требование в части взыскания неустойки удовлетворено частично, в случае неисполнения решения суда в установленный срок суд взыскал с Общества в пользу Предпринимателя судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день с момента истечения 2 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему акту по день фактического исполнения. Этим же решением суда с Общества в доход федерального бюджета взыскано 38 987 руб. государственной пошлины

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.2023 решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу N А13-4805/2022 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области в ином судебном составе.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом также заявлены требования о взыскании с Общества 123 200 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определениями суда от 26.09.2023, от 11.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Краснораменская Светлана Александровна, Кокина Юлия Сергеевна.

Решением суда от 22 февраля 2024 года заявленные требования оставлены без удовлетворения; с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 62 832 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части судебных расходов отказано. Этим же решением суда с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 1 470 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, с Предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 16 170 руб. государственной пошлины, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 16 817 руб. государственной пошлины.

Истец с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит решение суда изменить в части и принять по делу новый судебный акт, которым признать, что в отношении ангара N 1 срок исковой давности для Предпринимателя не истек и требования Предпринимателя правомерны; взыскать с Общества судебные расходы на оплату услуг представителя в полном объеме в размере 123 200 руб. В жалобе ссылается на то, что срок исковой давности для предъявления искового заявления Предпринимателя для ангара N 1 не истек и требования являются обоснованными. Полагает требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

ООО "Камаз-Лидер" также не согласилось с решением суда, просит изменить мотивировочную часть решения, исключив из нее выводы о том, что срок исковой давности по виндикации ангаров начал течь 01.11.2018 и 08.07.2019 и истек 01.11.2021 и 08.07.2022 соответственно. Мотивируя жалобу, ссылается на то, что суд неверно определил момент, с которого начал течь срок исковой давности, в результате чего пришел к необоснованному выводу о его пропуске. Указывает, что ООО "Камаз-Лидер" узнало о незаконном использовании Обществом ангаров не в момент их возврата от арендаторов -общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее - ООО "Лотос") (01.11.2018) и общества с ограниченной ответственностью "Техстрой" (далее - ООО "Техстрой" (08.07.2019), а только при передаче проданных ангаров Предпринимателю по акту приема-передачи 02.12.2021.

В судебном заседании представитель ООО "Камаз-Лидер" поддержал доводы жалоб в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалоб.

Истец, иные третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается без их участия в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей ответчика и ООО "Камаз-Лидер", исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.07.2020 по делу N А13-15170/2019 ООО "Камаз-Лидер" (должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена Кожевникова А.М.

Комитетом кредиторов должника 30.04.2021 утверждено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества Должника, расположенного по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5; 11.09.2021 опубликованы извещения о проведении торгов на сайте электронной торговой площадки с открытой формой предложения в отношении движимого имущества должника: лот N 1 - ангар сборно-разборный N 1 стоимостью 979 776 руб. (далее - ангар N 1); лот N 2 - ангар сборно-разборный N 2 стоимостью 1 018 967,04 руб. (далее - ангар N 2); лот N 5 - трансформатор ТМ 250/6 (ТДМ-169 42) стоимостью 63 980 руб.

Торги в форме публичного предложения по лотам N 1, 2, 5 проводились конкурсным управляющим на сайте электронной торговой площадки "Центр дистанционных торгов" в сети "Интернет" с 20.09.2021.

Предприниматель признан победителем торгов.

Предпринимателем (Покупатель) и ООО "Камаз-Лидер" (Продавец) заключен договор купли-продажи движимого имущества на торгах от 10.11.2021, согласно пункту 1.2 которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить на условиях договора движимое имущество, расположенное по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5: ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 1, инвентаризационный N 54; ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 2, инвентаризационный N 55; трансформатор ТМ 250/6 (ТДМ - 169 42), инвентаризационный N 66.

По акту приема-передачи от 02.12.2021 указанное имущество передано Предпринимателю. Оплата за указанное имущество произведена Предпринимателем полностью, что подтверждено платежными документами, представленными в материалы дела.

При подписании акта приема-передачи 02.12.2021 конкурсный управляющий Кожевникова А.М. указала следующие замечания: на момент передачи имущества ангары сборно-разборные из металлоконструкций N 1 и 2 используются третьими лицами, в ангарах находятся запасные части и техника, колеса, стеллажи, осуществляется деятельность сотрудниками Общества, на ангаре N 1 находится вывеска "КАМАЗ центр", доступ к ангару N 2 перекрыт; трансформатор ТМ 250/6 подключен к электросетям и питает здание с вывеской "КАМАЗ центр".

В обоснование исковых требований Предприниматель сослался на отсутствие возможности разобрать и увезти купленное имущество, о чем имеется соответствующая отметка в акте приема-передачи.

Направленная в адрес Общества претензия с требованием освободить принадлежащее Предпринимателю имущество оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции требования Предпринимателя оставил без удовлетворения.

Апелляционная инстанция находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В пункте 34 Постановления N 10/22 указано, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В силу пункта 36 Постановления N 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, из положений статьи 301 ГК РФ и приведенных разъяснений Постановления N 10/22 следует, что к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся: наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и фактическое нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.

В рассматриваемом случае Предприниматель в подтверждение принадлежности ему спорного имущества на праве собственности ссылается на договор, заключенный конкурсным управляющим ООО "Камаз-Лидер" с Предпринимателем как с победителем торгов. ООО "Камаз-Лидер", в свою очередь, настаивает на том, что спорные объекты, впоследствии проданные им истцу, принадлежали должнику на основании соглашения об отступном от 15.04.2015.

Ответчик, не соглашаясь с истцом и ООО "Камаз-Лидер", указывает на то, что имущество, которое выставлено на торги и которое приобретено Предпринимателем, различное и представленный договор и отступное от 15.04.2015, не позволяет установить идентичность объектов с объектами, на которые претендует истец.

Оценивая заявленные сторонами доводы, суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "НАБИ" (далее - ООО "НАБИ") являлось первоначальным собственником комплекса объектов движимого и недвижимого имущества (производственная база по адресу: город Вологда, Старое шос., 5).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.02.2010 по делу N А13-4215/2009 ООО "НАБИ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.05.2010 по делу N А13-4215/2009 в реестр требований кредиторов должника включены требования открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" (далее - ОАО "Банк Уралсиб"), как обеспеченные залогом, при этом судом установлено, что по договорам залога от 22.10.2007 и от 22.12.2008 ООО "НАБИ" передало в залог ОАО "Банк Уралсиб" движимое и недвижимое имущество, в том числе:

- здание модульного типа общей площадью 2 650 кв. м, условный номер 35-35-01/005/2008-550, расположенное по адресу: г. Вологда, Старое шос., 5;

- одноэтажное железобетонное здание склада общей площадью 571,8 кв. м, условный номер 35:24:0:13011Б, расположенное по адресу: г. Вологда, Старое шос., 5;

- здание хранилища техники общей площадью 1775,6 кв. м, условный номер 35:24:0:13011, расположенное по адресу: г. Вологда, Старое шос., 5;

- земельный участок общей площадью 26179 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303001:0063, расположенный по адресу: г. Вологда, Старое шос., 5.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.04.2012 по делу N А13-4215/2009 произведена замена конкурсного кредитора ОАО "Банк Уралсиб" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "НБК-Сервис" (далее - ООО "НБК-Сервис").

В дальнейшем конкурсный управляющий проводил торги по реализации имущества должника.

Как следует из объявления в газете "Коммерсант" и сведений из ЕФРСБ, в состав продаваемого имущества входили: переданное в залог недвижимое имущество, а также движимое имущество, в том числе ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 1, ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 2 (т. 5, л. 86-88).

Также из объявления в газете "Коммерсант" и сведений из ЕФРСБ следует, что указанное в лоте имущество расположено по адресу: г. Вологда, ул. Старое шос., 5.

Поскольку торги признаны несостоявшимся, ООО "НБК-Сервис" выразило свое намерение воспользоваться правом оставить предмет залога за собой, в связи с этим имущество было передано ООО "НБК-Сервис".

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2015 по делу N А13-4215/2009 конкурсное производство в отношении ООО "НАБИ" завершено.

Таким образом, как верно констатировал суд, собственником комплекса объектов движимого и недвижимого имущества (производственная база по адресу: г. Вологда, Старое шос. 5), стало ООО "НБК-Сервис".

В дальнейшем ООО "НБК-Сервис" передало ООО "Камаз-Лидер" в качестве отступного по соглашению от 15.04.2015 движимое имущество, в том числе: ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 1; ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 2; бетонный завод "Ветбетон-45" (оборудование); емкость под хранение цемента (в количестве 6 единиц); здание растворобетонного узла, проходная базы; скважина артезианская; трансформатор ТМ 250/6 (ТДМ-169 42); цех по производству блоков (объект незавершенного строительства); а также иное движимое имущество.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.07.2020 по делу N А13-15170/2019 ООО "Камаз-Лидер" признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсным управляющим ООО "Камаз-Лидер" Кожевниковой А.М. проинвентаризировано имущество должника и в дальнейшем реализовано на торгах.

Предприниматель признан победителем одних из торгов, с ним 10.11.2021 заключен договор, по которому Предприниматель стал собственником движимого имущества, расположенного по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5: ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 1, инвентаризационный N 54; ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 2, инвентаризационный N 55; трансформатор ТМ 250/6 (ТДМ - 169 42), инвентаризационный N 66.

В соглашении об отступном от 15.04.2015 и передаточном акте к соглашению от 30.06.2015 нет указания на местоположение и координаты передаваемого движимого имущества; расположение имущества зафиксировано в приложении к соглашению - схеме расположения передаваемых строений (т. 2, л. 86).

Соглашение об отступном от 15.04.2015 оспаривалось конкурсным управляющим Краснораменской С.А. в судебном порядке и определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2019 по делу N А13-3648/2016 отказано в признании его недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НБК-Сервис".

При рассмотрении указанного дела суд установил, что по соглашению от 15.04.2015, которым передавалось оборудование, полностью прекращались обязательства по уплате основного долга по соглашениям о новации обязательств от 05.07.2012 и от 20.08.2012 на общую сумму 12 470 000 руб., а оставшаяся часть стоимости отступного в размере 2 251 000 руб. направлена на уменьшение суммы основного долга по договору займа N 09/11 от 09.11.2012.

При этом суд указал на не доказанность отсутствия реальных встречных обязательств ООО "Камаз-Лидер" перед должником, что могло бы свидетельствовать о причинении вреда правам кредиторов последнего совершением оспариваемых сделок.

Кроме того, суд не установил признаков неплатежеспособности должника. Как указал суд в определении по делу N А13-3648/2016, в собственности должника после исполнения сделки находился имущественный комплекс, состоящий из объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5. Согласно отчету независимого оценщика ИП Савенкова С.Е. N 1066/03/2017 рыночная стоимость недвижимого имущества должника составляет 48 275 тыс. руб.

При этом конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки должника ссылался на то обстоятельство, что лица являются аффилированными, имущество фактически находилось на земельном участке, принадлежащем ООО "НБК-Сервис".

При таких обстоятельствах с учетом того, что на момент подписания соглашения об отступном от 15.04.2015 стороны договора ООО "НБК-Сервис" и ООО "Камаз-Лидер" являлись аффилированными лицами, суд посчитал, что стороны понимали, какое имущество являлось предметом договора, и где оно расположено.

Одновременно судом учтено, что соглашение об отступном сторонами исполнено, задолженность по соглашениям о новации обязательств и договору займа погашена путем предоставления отступного в виде движимого имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В данном случае, как видно из материалов дела кредитор принял отступное, обязательство исполнено и прекратилось. Прекратившееся обязательство не может быть предметом спора.

К соглашению о предоставлении отступного передачей движимого имущества от 15.04.2015 приложена схема расположения передаваемых объектов, которая полностью совпадает со схемой, приложенной к договору купли-продажи с Предпринимателем.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.02.2022 по делу N А13-15170/2019 отказано в удовлетворении заявления Общества о признании договора недействительным в части приложения N 1 к договору - "Схема расположения имущества".

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик заявил о фальсификации доказательств, просил исключить из числа доказательств по делу приложение "Схема расположения передаваемых объектов" к соглашению об отступном от 15.04.2015 (т. 2, л. 86, обратная сторона).

В целях рассмотрения заявленного ответчиком заявления, суд определением от 26.09.2023 предлагал представить подлинное соглашение об отступном от 15.04.2015 со всеми приложениям.

Конкурсный управляющий Кожевникова А.М. пояснила, что схема в материалы дела представлена ею, имеется у конкурсного управляющего только в копии, передана бывшим руководителем ООО "Камаз-Лидер" со всей документацией, возражала против исключения данного документа из числа доказательств (т. 6, л. 115).

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 01.09.2020 о передаче документации от Кокиной Ю.С. конкурсному управляющему Кожевниковой А.М. (т. 7 л.д. 10).

Иные лица также не представили в материалы дела подлинника соглашения об отступном от 15.04.2015 и приложений к нему.

Также судом допрошена в качестве свидетеля Громова С.А., которая подписывала соглашение и приложения к нему в качестве генерального директора ООО "НБК-Сервис".

Громова С.А. пояснила, что она являлась на момент подписания главным бухгалтером ООО "НАБИ", директором и главным бухгалтером ООО "НБК-Сервис", главным бухгалтером ООО "КАМАЗ-Лидер". Свидетель указал, что подписывая данное соглашение, стороны закрывали долги по займам и передали движимое имущество, в том числе ангары, технику на базе по адресу: Старое шос., 5. Также свидетель подтвердил, что подпись в соглашении об отступном и приложениях к нему принадлежит ей, в том числе в схеме, не смогла пояснить, когда подписывала схему к соглашению.

Конкурсный управляющий Краснораменская С.А. в отзыве на иск указала, что схема со стороны директора ООО "НБК-Сервис" в ее адрес не передавалась, кроме того, и со стороны ООО "Камаз-Лидер" в рамках дела N А13-3648/2016 по рассмотрению обособленного спора по оспариванию отступного от 15.04.2015 не представлялась схема расположения строений. Существование схемы ставит под сомнение (т. 6, л. 108).

Судом обозревались материалы дела N А13-3648/2016 по рассмотрению обособленного спора по оспариванию отступного от 15.04.2015 и в материалах дела не установлено такого приложения к соглашению от 15.04.2015, как схема расположения объектов.

С учетом вышеизложенного, поскольку в материалы дела представлены нетождественные копии соглашения от 15.04.2015, подлинного соглашения не представлено, а по копиям невозможно установить подлинное содержание первоисточника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заявлении ответчиком ходатайства о фальсификации приложения к соглашению об отступном от 15.04.2015 - схема расположения строений, нельзя признать надлежащим доказательством по данному делу.

Между тем, поскольку фактически доводы Общества о фальсификации сводятся с несогласием с тем, что представлены нетождественные копии документа, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 161 АПК РФ, отклонил заявление ответчика о фальсификации доказательств, и отказал в дальнейшей проверке заявления о фальсификации доказательств.

В то же время судом установлено, что движимое имущество, расположенное на базе по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5, в том числе ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 1, ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 2, передавалось последовательно от ООО "НАБИ" к ООО "НБК-Сервис", а от него к ООО "Камаз-Лидер".

С учетом того, что на момент подписания соглашения об отступном от 15.04.2015 стороны договора ООО "НБК-Сервис" и ООО "Камаз-Лидер", являлись аффилированными лицами, апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что стороны понимали, какое имущество являлось предметом договора, и где оно расположено.

Свидетель Громова С.А. подтвердила, что при подписании соглашения стороны имели в виду ангары и другое движимое имущество, расположенные на базе по адресу: город Вологда, Старое шос., д. 5.

Также часть движимого имущества, отраженного в соглашении об отступном от 15.04.2015, впоследствии была передана третьим лицам, при этом принадлежность имущества ООО "Камаз-Лидер" никто не оспаривал, а именно: емкости для хранения цемента N 1, 2, 3 (проданы ООО "Камаз-Лидер" обществу "Выгодные покупки" по договору купли-продажи имущества на торгах от 29.03.2021); емкость для хранения цемента N 4 (продана ООО "Камаз-Лидер" обществу "СтройИнТех" по договору купли-продажи имущества на торгах от 30.03.2021); цех по производству блоков (продан ООО "Камаз-Лидер" Сидоренкову А.А. по договору купли-продажи имущества на торгах от 23.07.2021); проходная база, скважина артезианская (проданы ООО "Камаз-Лидер" Трояну Е.В. по договору купли-продажи имущества на торгах от 07.02.2022) (т. 6 л.д.69, 83-92).

Кроме того, в процессе рассмотрения настоящего дела сторонами 29.11.2022 произведен совместный осмотр имущества путем выезда на место с участием кадастрового инженера по адресу: г. Вологда, Северное шос., д. 5, по результатам которого составлен соответствующий акт осмотра, произведена геодезическая съемка. Согласно данному акту осмотра по указанному адресу выявлено следующее имущество: ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 1, инвентаризационный N 54, с указанием системы координат, ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 2, инвентаризационный N 55, с указанием системы координат. Из акта следует, что названное имущество находится на месте согласно координатам. Какого-либо иного имущества согласно данным координатам обнаружено не было.

При этом в деле не имеется доказательств наличия у ООО "НБК-Сервис" иных сборно-разборных ангаров, чем расположенные по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5.

Судом также обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что ООО "Камаз-Лидер", осуществляя права собственника ангаров, открыто владело ими и использовало их по своему усмотрению, в частности:

1) передало часть ангара сборно-разборного из металлоконструкций N 2 (площадью 416 кв. м) по договору аренды от 01.07.2015 в пользу ООО "ТехСтрой"; данный договор аренды расторгнут соглашением от 08.07.2019, имущество возвращено ООО "Камаз-Лидер";

2) передало ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 1 (площадью 800 кв. м) по договору аренды от 16.05.2016 в пользу ООО "Лотос"; указанный договор аренды расторгнут соглашением от 31.10.2018, имущество возвращено ООО "Камаз-Лидер".

Каких-либо претензий к ООО "Камаз-Лидер" как к собственнику спорного имущества никем, в том числе ответчиком, не предъявлялось.

Более того, в дело представлены судебные акты о взыскании (либо добровольном погашении) задолженности по указанным договорам аренды: ни ООО "ТехСтрой", ни ООО "Лотос" (аффилированные с ООО "Камаз центр" организации) не подвергали сомнению право собственности ООО "Камаз-Лидер" на ангары и погасили долг по аренде (т. 5, л. 74-77, 82-85).

При этом как верно отмечено судом, доводы ответчика о том, что требование об уплате задолженности не выставлялось долгое время, оплата была произведена только с учетом сроков исковой давности, не отменяют факта того, что возражений ООО "ТехСтрой", ни ООО "Лотос" (аффилированные с ООО "Камаз центр" организации) не заявили, оплату произвели.

После признания ООО "Камаз-Лидер" банкротом спорное имущество проинвентаризировано конкурсным управляющим Кожевниковой A.M., выставлено на торги и продано Предпринимателю по договору купли-продажи от 10.11.2021.

Общество, являясь реестровым кредитором ООО "Камаз-Лидер", результаты инвентаризации сомнению не подвергало и против включения ангаров в конкурсную массу должника не возражало, торги по продаже ангаров не оспаривало.

С учетом фактических обстоятельств дела апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что цепочкой последовательных сделок доказано приобретение имущества Предпринимателем. При этом имущество идентифицируется по его местонахождению.

В свою очередь Общество в подтверждение принадлежности ему спорного имущества на праве собственности представило в материалы дела договор купли-продажи имущества от 24.10.2017, заключенный по результатам электронных торгов в форме публичного предложения между ООО "НБК-Сервис" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "НАБИ-ТехСервис" (далее - ООО "НАБИ-ТехСервис", Покупатель), по которому Покупатель приобрел у Продавца земельный участок с кадастровым номером 35:24:0303001:63, расположенный по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5, с объектами, расположенными на нем, и поставленными на кадастровый учет, а также дополнительное соглашение к указанному договору от 27.09.2018 и акт приема-передачи к нему от 21.11.2017 с выписками из Росреестра о регистрации права собственности (т. 1, л. 65-82), переписку с Министерством обороны Российской Федерации относительно указанного земельного участка.

Как указало Общество, целью сделки было приобретение базы, расположенной по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5, со всеми расположенными на данном земельном участке объектами, которые Общество использовало в своей деятельности, в том числе оплачивало коммунальные услуги за тепло- и электроэнергию (перечень объектов теплоснабжения - т. 5, л. 10), осуществляло производство ремонтных работ (т. 5, л. 15-48).

В силу пункта 37 Постановления N 10/22 для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Проверяя указанные доводы ответчика, суд установил следующее.

В отношении ООО "НБК-Сервис" 07.09.2016 введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена Краснораменская С.А.

В ходе конкурсного производства на торгах реализовано имущество, по результатам которых победителем по лоту N 1 признано ООО "НАБИ-ТехСервис" (позже переименовано в Общество), предложившим цену в размере 30 510 000 руб.

Лот N 1 определен следующим образом: объекты недвижимости, расположенные по адресу г. Вологда, ул. Старое шос., д. 5, а именно: одноэтажное железобетонное здание склада площадью 571,8 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303001:758, здание модульного типа площадью 2650,7 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303001:756, здание хранилища техники, площадью 1775,6 кв. м, кадастровый номер: 35:24:0303001:757, одноэтажное кирпичное здание КТП площадью 44,2 кв. м, кадастровый номер 35:24:0303001:759, тепловая сеть от котельной до склада протяженностью 122,65 м, кадастровый номер 35:24:0303001:201, земельный участок площадью 26 179 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, для эксплуатации и обслуживания нежилых зданий, кадастровый номер 35:24:0303001:63 (т. 5, л. 94).

Оплата за имущество произведена платежными поручениями от 17.11.2017 N 4206, от 17.10.2017 N 3800 (т. 6 л.д. 118-119).

ООО "НАБИ-ТехСервис" зарегистрировало право собственности 30.11.2017 в отношении указанных объектов недвижимости.

Из отчета об оценке недвижимого имущества следует, что в состав недвижимого имущества ООО "НБК-Сервис" спорные ангары не входили, и не могли быть переданы ООО "НАБИ-ТехСервис".

Так, к отчету об оценке приложены свидетельства о государственной регистрации объектов недвижимости и технические паспорта на них, из которых видно, что у этих объектов недвижимости нет никаких пристроек или вспомогательных помещений в виде ангаров. Спорные ангары являются самостоятельными объектами и не были частью ни зданий, ни земельного участка, проданных обществу "НАБИ-ТехСервис" (т. 6, л. 67).

Также конкурсный управляющий Краснораменская С.А. в отзыве подтвердила, что на торгах было реализовано только недвижимое имущество (т. 6, л. 108).

При этом в постановлении о назначении административного наказания от 09.07.20189 по делу N 90-24-13-23/2019 о признании директора ООО "НАБИ-ТехСервис" виновным в совершении административного правонарушения в виде самовольного занятия земельного участка, указано, что директор ООО "НАБИ-ТехСервис" Козлов В.Г. сообщил, что в соответствии с соглашением о предоставлении отступного передачей движимого имущества от 15.04.2015, ООО "НБК-Сервис", в счет зачета части суммы задолженности по отступному передало имущество ООО "Камаз-Лидер", в перечне проданного имущества числится 2 ангара сборно-разборных из металлоконструкций, проходная базы, расположенные по адресу: город Вологда, Старое шос., д. 5.

С учетом изложенного доводы ответчика о приобретении спорных ангаров при покупке недвижимого имущества правомерно признаны судом необоснованными.

Оплата ООО "НАБИ-ТехСервис" за ангары не произведена, о чем ООО "НАБИ-ТехСервис" не могло не знать, поскольку являлось аффилированным лицом и знало о продаже спорных ангаров по соглашению об отступном от 15.04.2015.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что, исходя из положений статьи 302 ГК РФ, ООО "НАБИ-ТехСервис" не считается получившим имущество возмездно, то есть не может являться добросовестным приобретателем.

В то же время, по справедливому указанию суда, доводы Общества о содержании спорных объектов не могут свидетельствовать о добросовестности ответчика. В данном случае ответчик как собственник недвижимого имущества должен был содержать объекты недвижимости и земельный участок.

Вместе с тем при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из требований статьи 200 ГК РФ и содержания статьи 301 ГК РФ, начало течения срока исковой давности по делам об истребовании имущества из чужого незаконного владения следует исчислять с того момента, когда собственник узнал или должен был узнать о том, что его имущество находится в чужом незаконном владении.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", при смене владельца имущества срок на защиту права собственника, не реализовавшего своевременно право на судебную защиту, не прерывается, то есть изменение владельца имущества не влечет исчисление сроков давности заново.

При таких обстоятельствах, доводы Предпринимателя о том, что он узнал о нарушении своих прав с момента приобретения имущества на торгах, обоснованно отклонены судом.

В данном случае ответчик указывает о том, что с момента приобретения недвижимого имущества, то есть с 24.10.2017, Общество использует имущество, находящееся на территории производственной базы, в том числе спорные ангары.

Из материалов дела следует, что между ООО "Камаз-Лидер" (Арендодатель) и ООО "ТехСтрой" (Арендатор) заключен договор аренды от 01.07.2015, по которому Арендодатель передал в пользование Арендатору движимое имущество, расположенное по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5, в том числе часть ангара сборно-разборного из металлоконструкций N 2 (площадью 416 кв. м). Имущество передано по акту приема-передачи от 01.07.2015; соглашением от 08.07.2019 имущество возвращено Арендатором по акту приема-передачи от 08.07.2019.

Также ООО "Камаз-Лидер" (Арендодатель) и ООО "Лотос" (Арендатор) заключен договор аренды от 16.05.2016, по которому Арендодатель передал в пользование ООО "Лотос" движимое имущество, расположенное по адресу: г. Вологда, Старое шос., д. 5, в том числе ангар сборно-разборный из металлоконструкций N 1 (площадью 800 кв. м). Имущество передано по акту приема-передачи от 16.05.2016. Договор расторгнут по соглашению сторон 31.10.2018, имущество возвращено ООО "Камаз-Лидер" 01.11.2018.

Ответчик ссылается на то обстоятельство, что заключившие договоры стороны (ООО "Камаз-Лидер", ООО "Техстрой", ООО "Лотос") и ООО "НБК-Сервис" являлись аффилированными лицами, арендная плата фактически взыскивалась только за период, который подпадал под срок исковой давности. За все время существования договоров ООО "Камаз-Лидер" не предъявляло требований по договорам, оплата по ним не производилась, и только при возникновении корпоративного конфликта, все документы по задолженностям были предъявлены к взысканию. Договоры направлены на поддержание определенного денежного оборота и положительного баланса ООО "Камаз-Лидер" в целях его кредитования.

Между тем, как справедливо указал суд, данные обстоятельства в отсутствии иных доказательств не доказывают тот факт, что имуществом в период аренды ООО "Техстрой" и ООО "Лотос" фактически использовалось ответчиком, а не указанными лицами.

Имущество передано и возвращено по актам приема-передачи ООО "Техстрой" и ООО "Лотос", оплата производилась указанными лицами, что подтверждается в том числе судебными актами о взыскании (либо добровольном погашении) задолженности по указанным договорам аренды, выпиской по счету (т. 5, л 74-77, 82-85).

При этом ни ООО "ТехСтрой", ни ООО "Лотос" (аффилированные с ООО "Камаз центр" организации) не подвергали сомнению право собственности ООО "Камаз-Лидер" на ангары и погасили долг по аренде

Решениями Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2020 по делу N А13-13309/2020 и от 12.07.2021 по делу N А13-3180/2021, задолженность по договору аренды взыскана с ООО "ТехСтрой", суд признал договор аренды заключенными (т. 5 л.д. 75-77).

Сделки не оспорены, недействительными не признавались.

Ответчик доказательств того, что именно он использовал имущество, а не Арендаторы, не представил.

При таких обстоятельствах, ООО "Камаз-Лидер", как собственник вещи, переданной по договорному основанию, с момента прекращения арендных отношений и возврата имущества от контрагента, мог знать о том, что имущество фактически используется ответчиком, и, зная о его местонахождении, предъявить требования о возврате имущества к указанному ответчику.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота, нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 N 308-ЭС21-21093).

Истец обратился в суд с иском 18.04.2022.

В отношении ангара N 1 акт возврата имущества Арендодателю подписан 01.11.2018, ангара N 2 - 08.07.2019.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по ангару N 1 истек 01.11.2021, по ангару N 2 срок исковой давности не истек.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 360/12 по делу N А29-9477/2010 сформулирована правовая позиция о том, что при наличии заявления об истечении срока исковой давности, своевременно сделанного лицом, фактически владеющим спорным имуществом, истечение срока давности погашает материальное право на иск об истребовании у него этого имущества независимо от законности владения им.

Доводы о том, что ООО "Камаз-Лидер" узнало о нарушении своих прав с 18.10.2019, правомерно отклонен судом по мотивам, изложенным в решении.

В обоснование позиции третье лицо ссылается на то, что ООО "Камаз-Лидер" по договору аренды от 01.12.2017 арендовало помещения по договору аренды N 2 в период с 01.12.2017 по 15.10.2019. После возврата имущества из аренды ООО "Камаз Центр" стало препятствовать представителям ООО "Камаз-Лидер" в доступе к имуществу. В то же время, по договору аренды от 01.12.2017 N 2 ООО "Камаз-Лидер" арендовало 360,5 кв. м помещений в двух зарегистрированных зданиях (здание модульного типа и здание хранилища техники). Доказательств, что при этом ООО "Камаз-лидер" использовало спорные ангары, в материалы дела не представлено.

При таком положении, вопреки доводам апеллянта, следует признать вывод суда о пропуске срока исковой давности по требованиям об истребовании ангара N 1 правильным, а отказ Предпринимателю в удовлетворении данной части исковых требований - обоснованным.

Аргумент апеллянтов о том, что о незаконном использовании Обществом ангаров истец и ООО "Камаз-Лидер" узнали при передаче проданных ангаров Предпринимателю по акту приема-передачи 02.12.2021, отклоняются апелляционным судом. Из данных обстоятельств фактически усматривается ненадлежащее исполнение Продавцом (ООО "Камаз-Лидер") обязанности по передачи вещи Покупателю (Предпринимателю). При этом до момента составления акта от 02.12.2021 ООО "Камаз-Лидер" каких-либо требований к ответчику о передаче спорных объектов не заявлял, тогда как, добросовестно реализуя правомочия собственника, должен был знать о фактическом состоянии данного имущества, о его эксплуатации.

В отношении ангара N 2 суд посчитал, что срок исковой давности не истек, поэтому требования истца правомерны.

Между тем, поскольку из материалов дела и пояснений сторон следует, что ангар N 2 разобран и вывезен истцом, ангар N 1 также находится фактически у истца (т. 6, л. 126-131), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца в части ангара N 2 также не подлежат удовлетворению.

При этом судом учтено, что ангар N 2 передан ответчиком истцу после поступления иска в суд в порядке исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области по настоящему спору от 27.12.2022.

С учетом фактических обстоятельств дела и приведенных правовых норм суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Предпринимателя об истребовании из незаконного владения имущества, и, как следствие, о начислении судебной неустойки.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной, оснований для переоценки не усматривает.

Судебные расходы истца на оплату услуг представителя в сумме 123 200 руб. документально подтверждены, связаны с рассмотрением настоящего спора судом, являются разумными и правомерно в соответствии с нормами статей 103, 110 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", отнесены судом на ответчика в размере 62 832 руб., пропорциональном размеру удовлетворенных ответчиком требований после обращения истца в суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Все доводы заявителей апелляционных жалоб по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционные жалобы Предпринимателя и ООО "Камаз-Лидер" удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2024 года по делу N А13-4805/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Широгорова Дмитрия Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Камаз-Лидер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина