Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. N 05АП-2660/24 по делу N А59-6561/2023

г. Владивосток

08 мая 2024 г.

Дело N А59-6561/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества "РТА ЭЙР ЭНД СИ",

апелляционное производство N 05АП-2660/2024

на определение от 15.04.2024 судьи И.Н. Веретенникова

по делу N А59-6561/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сахалинтранссервис-ЮС" (ОГРН 1026500537304, ИНН 6501120194)

к обществу с ограниченной ответственностью "РТА ЭЙР ЭНД СИ" (ОГРН 1027739920230, ИНН 7729119110)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ДСВ Сахалин", акционерное общество ВТБ Регистратор

о взыскании задолженности по договору об осуществлении прав участников от 13.09.2016

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сахалинтранссервис-ЮС" (далее - ООО "Сахалинтранссервис-ЮС") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РТА ЭЙР ЭНД СИ" о взыскании задолженности по договору об осуществлении прав участников от 13.09.2016 в размере 12 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.10.2023 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

24.11.2023 от ответчика через канцелярию суда поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2024 в удовлетворении ходатайства ООО "РТА ЭЙР ЭНД СИ" о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что данный спор не относится к корпоративному, поскольку договор об осуществлении прав участников от 13.09.2016 представляет собой гражданско-правовой договор смешанного типа, заключенный между двумя юридическими лицами в части определения порядка выплат денежных средств, указанным договором не затронут порядок реализации прав и обязанностей сторон как участников общества. Кроме того, апеллянт настаивает на том, что рассмотрение данного спора не относится к исключительной подсудности, в договоре от 13.09.2016 (п. 12.2) стороны согласовали, что споры в рамках договора подлежат рассмотрению и разрешению Арбитражным судом г.Москвы.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.05.2024.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, что не препятствовало апелляционному суду рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со ст.ст.39, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 262-О разъяснено, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

Условия определения подсудности дел арбитражным судам установлены в главе 4 АПК РФ. По общему правилу о территориальной подсудности, закрепленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Согласно статье 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Вместе с тем, процессуальным законодательством закреплено и правило об исключительной подсудности, не допускающее ее изменения сторонами спора и подлежащее применению только в установленных случаях.

Так, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора являются требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РТА ЭЙР ЭНД СИ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сахалинтранссервис-ЮС" 12 000 000 рублей задолженности по договору об осуществлении прав участников от 13.09.2016.

ООО "РТА ЭЙР ЭНД СИ" в своей апелляционной жалобе приводит довод о том, что рассматриваемый спор не относится к корпоративному, поскольку договор об осуществлении прав участников от 13.09.2016 представляет собой гражданско-правовой договор смешанного типа, заключенный между двумя юридическими лицами в части определения порядка выплат денежных средств, указанным договором не затронут порядок реализации прав и обязанностей сторон как участников общества.

Апелляционным судом установлено, что согласно пункту 5 преамбулы договора от 13.09.2016 стороны решили определить настоящим договором порядок осуществления корпоративных прав сторон и урегулировать взаимные права и обязанности.

Согласно п. 2.1 договора в соответствии с настоящим договором участники обязуются осуществлять свои права участников Общества и права на принадлежащие им доли и (или) воздерживаться от их осуществления в порядке и на условиях, определенных договором, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом и деятельностью Общества, предусмотренные настоящим договором.

В силу п. 2.3 настоящий договор предусмотрен для разрешения корпоративного конфликта между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, поскольку договор от 13.09.2016 регулирует порядок реализации прав и обязанностей сторон как участников общества, а исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком в 2022 году корпоративного соглашения, настоящий спор является корпоративным, в связи с чем указанный довод ответчика апелляционным судом отклоняется.

Довод ответчика о том, что в договоре от 13.09.2016 (п. 12.2) стороны согласовали, что споры в рамках договора подлежат рассмотрению и разрешению Арбитражным судом г. Москвы, также подлежит отклонению, поскольку исключительная подсудность не может быть изменена соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

.В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ местом нахождения и юридическим адресом ООО "ДСВ Сахалин" является Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, д. 420.

Таким образом, учитывая, что в настоящем споре (корпоративном по своей природе) подлежит применению исключительная подсудность по месту нахождения юридического лица (в данном случае - Сахалинская область) настоящее дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Сахалинской области, в связи с чем в удовлетворении рассматриваемого ходатайства о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда г.Москвы отказано правомерно.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, в том числе об отказе в передаче дела по подсудности (часть 5 статьи 39 АПК РФ), законом не предусмотрено.

Однако в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 291.1 АПК РФ постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на такое определение суда первой инстанции, может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине судом не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2024 по делу N А59-6561/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

С.М. Синицына