Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. N 13АП-6438/24 по делу N А56-30054/2019

г. Санкт-Петербург

08 мая 2024 г.

Дело N А56-30054/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Беляевой Д.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего Мартынова В.В.: Исаченкова Е.В. по доверенности от 09.0.12024,

от общества с ограниченной ответственностью "Старлайнер": Кожухарова Ю.Ю. по доверенности от 12.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-6438/2024) общества с ограниченной ответственностью "Старлайнер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по обособленному спору N А56-30054/2019/сд.13, принятое

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" к обществу с ограниченной ответственностью "Старлайнер" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" (ОГРН 1089847203258; далее - Общество) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Бараненко Игорь Краснославович.

Решением от 09.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мартынов Вячеслав Васильевич.

Конкурсный управляющий Мартынов В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой безналичного платежа в размере 472 073 руб. 12 коп., произведенного 30.12.2019 в пользу должника обществом с ограниченной ответственностью "Старлайнер" (далее - Компания) в счет оплаты долга Общества, взысканного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 по делу N А56-30289/2018, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника денежных средств в сумме 472 073 руб. 12 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 05.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признаны недействительными сделками перечисления денежных средств на сумму 472 073 руб. 12 коп., совершенные за счет должника в пользу Компании; в порядке применения последствий недействительности указанной сделки взысканы с Компании в конкурсную массу должника денежные средства в размере 472 073 руб. 12 коп.; взысканы с Компании в конкурсную массу должника проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 472 073 руб. 12 коп., за период с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной до даты фактического исполнения судебного акта, исходя из ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации в соответствующий период.

Компания не согласилась с определением от 05.02.2024 и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать. По мнению подателя жалобы, указанная сделка по перечислению 30.12.2019 денежных средств в размере 472 073 руб. 12 коп. совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку аналогичные сделки между должником и ответчиков регулярно совершались до этого в течение продолжительного периода времени, начиная с 2012 года,. Ответчик указывает, что только за период с 01.01.2017 по 01.08.2018 обороты по агентскому договору составили 13 318 621 руб. 59 коп. Компания также отмечает, что оспариваемая сумма 472 073 руб. 12 коп. составляет только 0,029% от стоимости активов должника на последний отчетный период - 31.12.2022 года, то есть менее одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Отзыв конкурсного управляющего Обществом приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы; представитель конкурсного управляющего отклонил доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий установил, что с расчетного счета должника 28.12.2019 списаны денежные средства в размере 472 073,12 руб. во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2018 по делу N А56-30289/2018.

Указанный платеж, по мнению конкурсного управляющего, подлежит признанию недействительным по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершенный в условиях оказания предпочтения отдельному кредитору после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.

В соответствии со статьей 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 27.03.2019.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемый платеж совершен 28.12.2019, то есть после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку платеж совершен после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, к нему подлежат применению заявленные конкурсным управляющим положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, вследствие чего доказывание факта недобросовестности контрагента не требуется.

Применительно к Закону о банкротстве требования ответчика в соответствующем размере, возникшие на основании договора об организации деловых поездок и сопутствующих услуг N SL1031СП/310712 от 31.07.2012, не являются текущими и могли бы быть включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

При этом, по состоянию на момент совершения спорных платежей должник имел непогашенную задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно реестру требований кредиторов размер обязательств Общества перед кредиторами третьей очереди составляет 545 811 066,87 руб. (в том числе, 474 544 758,25 руб. основная задолженность третьей очереди, 71 266 308,62 руб. штрафы, пени, неустойки). Данные требования кредиторов являются реестровыми, возникли до возбуждения дела о банкротстве и существовали на момент совершения оспариваемого платежа.

Требования Компании к должнику на сумму 472 073,12 руб. подлежали бы включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, и должны были бы удовлетворяться наряду с иными требованиями кредиторов третьей очереди.

Погашение требований Компании по договору от 31.07.2012 привело к тому, что данному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве условия для признания платежа в размере 472 073,12 руб. от 28.12.2019 с расчетного счета должника в пользу Компании недействительным.

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой (абзац четыре пункта 14 Постановления N 63).

Списание с расчетного счета Общества денежных средств в рамках исполнения вступившего в законную силу судебного акта, подтверждает факт исполнения обязательства со значительной просрочкой, в связи с чем не является платежом, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

В связи с чем, что спорный платеж принудительно совершен в рамках исполнительного производства, к спорным отношениям не могли быть применены положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В качестве последствий недействительности данной сделки надлежит взыскать с Компании в конкурсную массу должника денежные средства в размере 472 073,12 руб.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве действия должника, направленные на исполнение гражданско-правовых обязательств, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Признаки недействительности сделки устанавливаются на момент ее совершения.

Из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве следует, что денежные средства, переданные (перечисленные) должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 этого закона, подлежат возврату в конкурсную массу.

На сумму, подлежащую возврату кредитором должнику в связи с признанием сделки недействительной, могут быть начислены проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, далее - проценты). Если действия должника по уплате денег суд признал недействительными по признакам предпочтительности (статья 61.3 Закона о банкротстве), то по общему правилу проценты подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной. В то же время, если будет доказана осведомленность кредитора (в том числе потенциальная) о пороках сделки, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания её недействительной, то проценты начисляются с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об этих пороках (пункт 29.1 Постановления N 63).

К порокам сделок должника, влекущим недействительность по статье 61.3 Закона о банкротстве, относится предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Недобросовестность кредитора (контрагента должника по спорной сделке), в том числе его реальная или потенциальная осведомленность о неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества, является одним из признаков состава правонарушения, определяющего его квалификацию либо по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (отсутствие недобросовестности), либо по пункту 3 этой же статьи (наличие недобросовестности).

При отсутствии доказательств того, что Компания была осведомлена о состоянии неплатежеспособности должника, с Компании в конкурсную массу Общества подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 472 073,12 руб., за период с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной до даты фактического исполнения судебного акта, исходя из ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации в соответствующий период.

При этом в условиях отсутствия доказательств осведомленности Компании о пороках платежа правовых оснований для взыскания с нее процентов за пользования чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 25.01.2024, не имеется.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу N А56-30054/2019 / сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен