Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. N 11АП-4808/24 по делу N А55-34229/2023

г. Самара

08 мая 2024 г.

Дело N А55-34229/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Компания Арктик-Бетон"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2024 года по делу N А55-34229/2023 (судья Коршикова О.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "НОВА"

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Арктик-Бетон"

о взыскании 19 524 338 руб. 57 коп.,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью "Компания Арктик-Бетон" - представитель Антонова Л.М. (доверенность от 24.04.2024),

от общества с ограниченной ответственностью "НОВА" - представитель Сергевнина М.А. (доверенность от 28.12.2023),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НОВА" (далее - истец, ООО "НОВА") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Арктик-Бетон" (далее - ответчик, ООО "Компания Арктик-Бетон") с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции согласно ст.49 АПК РФ, о взыскании основного долга по договору поставки N 1 от 26.04.2021 г. в размере 19 435 986 руб. 34 коп.

Решением Арбитражного суда ходатайство истца об уменьшении суммы иска удовлетворено, сумма иска считается равной 19 435 986 руб. 34 коп., исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Компания Арктик-Бетон" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НОВА" основной долг в размере 19 435 986 руб. 34 коп., расходы на оплату государственной пошлины в размере 120 076 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку ответчик считает решение суда незаконным и необоснованным, принятым при неправильном применении норм материального и процессуального права, при не соответствии выводов суда обстоятельствам дела.

Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции придал письму исх. N 02/06-2023 от 02.06.2023 силу дополнительного соглашения к Договору, что является нарушением прав и интересов ответчика.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что соглашение о расторжении договора поставки N 1 от 26.04.2022 не заключалось, договор продолжает действовать до настоящего времени.

Податель жалобы отмечает, что отсутствие отзыва (возражений) ответчика при рассмотрении арбитражного спора не освобождает суд первой инстанции от обязанности установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, а также продолжить выяснение обстоятельств, если возникнет такая необходимость, при вынесении судебного акта.

В апелляционной жалобе также указывает на то, что суд первой инстанции не применены подлежащие применению нормы материального права, но применены не подлежащие применению нормы ГК РФ, не исполнены требования ст. 168 АПК РФ.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, в которых просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, поддержав доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

От ответчика в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку своего представителя.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный апелляционный суд отказал в его удовлетворении, поскольку в судебное заседание явился представитель ответчика.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав явившихся представителей, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Компания Арктик-Бетон" (далее -Поставщик) и ООО "Нова" (далее - Покупатель) заключен Договор поставки от 26.04.2021 N 1 (далее - "Договор"), согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар, указанный в подписанных сторонами Спецификациях.

Сторонами к Договору были заключены Спецификации N 8 от 07.04.2022 г., N 9 от 07.04.2022 г., N 11 от 15.07.2022 г., N 12 от 17.08.2022 г., N 13 от 17.08.2022 г., N 14 от 26.08.2022 г. на условиях 100% предоплаты.

Письмом исх. N 02/06-2023 от 02.06.2023 г. Поставщик гарантировал возврат полученных авансовых платежей за не поставленную продукцию ООО "Нова" в сумме 19 435 986,34 руб. частями в срок до 31.12.2023.

Однако до настоящего времени какой-либо оплаты в соответствии с указанным выше гарантийным письмом от ООО "Компания Арктик-Бетон" в адрес ООО "Нова" не поступило.

В связи с отсутствием со стороны ответчика оплаты по гарантийному письму истцом в его адрес была направлена претензия исх. N 3604 от 14.09.2023 с требованием о возврате денежных средств. Данная претензия, полученная Ответчиком 30 сентября 2023 года, (по данным сайта "Почта России") оставлена без удовлетворения, какого-либо ответа на претензию не поступало.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, сторонами к Договору были заключены Спецификации N 8 от 07.04.2022 г., N 9 от 07.04.2022 г., N 11 от 15.07.2022 г., N 12 от 17.08.2022 г., N 13 от 17.08.2022 г., N 14 от 26.08.2022 г. на условиях 100% предоплаты.

Факт оплаты продукции со стороны Общества с ограниченной ответственностью "НОВА" подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: 23100 от 27.09.2022 г., N 22244 от 14.09.2022 г., N 21655 от 09.09.2022 г., N 22243 от 14.09.2022 г., N 18899 от 02.08.2022 г., N 10127 от 19.04.2021 г., N 10632 от 26.04.2022 г.

Впоследствии Сторонами 26.12.2022 г. были подписаны Дополнительные соглашения к вышеуказанным спецификациям на уменьшение объемов поставки, в результате чего сумма переплаты ООО "Нова" по Договору составила 19 435 986,34 руб.

Письмом исх. N 02/06-2023 от 02.06.2023 Поставщик гарантировал возврат полученных авансовых платежей за не поставленную продукцию ООО "Нова" в сумме 19 435 986,34 руб. частями в срок до 31.12.2023.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Стороны заключили дополнительные соглашения к указанным выше спецификациям на уменьшение объемов поставки, в результате чего сумма переплаты ООО "Нова" по Договору составила 19 435 986,34 руб.

Письмом исх. N 02/06-2023 от 02.06.2023 Поставщик гарантировал возврат полученных авансовых платежей за не поставленную продукцию ООО "Нова" в сумме 19 435 986,34 руб. частями в срок до 31.12.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В обжалуемом решении верно отмечено, что факт перечисления денежных средств общества с ограниченной ответственностью "НОВА" в размере 19 435 986 руб. 34 коп. подтверждается материалами дела, доказательств поставки товара ответчиком не представлено.

Обществом с ограниченной ответственностью "Компания Арктик-Бетон" денежные средства в размере 19 435 986 руб. 34 коп. не возвращены.

На основании изложенного сумма неосновательного обогащения ответчика за счет истца составляет 19 435 986 руб. 34 коп.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в связи с заключением сторонами дополнительных соглашений об уменьшении цены спецификаций, у ответчика отпали основания для удержания денежных средств в размере 19 435 986 руб. 34 коп., в связи с чем истцом обоснованно заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая выраженную волю сторон на подписание дополнительных соглашений, в котором стороны исключили из поставки продукцию на сумму 19 435 986 руб. 34 коп., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что на дату согласования сторонами дополнительных соглашений договор являлся действующим, поскольку сторонами не были исполнены обязательства в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции по праву счёл требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 19 435 986 руб. 34 коп. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции придает письму исх. N 02/06-2023 от 02.06.2023 силу дополнительного соглашения к Договору, что является нарушением прав и интересов ответчика, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку то обстоятельство, что ответчиком не подписаны дополнительные соглашения к Договору, не подтверждает их незаключенность, поскольку ответчик своими конклюдентными действиями по направлению гарантийного письма об оплате задолженности в размере 19 435 986,34 руб. в срок до 31.12.2033 подтвердил наличие взаимоотношений между сторонами по вопросу возврата денежных средств.

Ссылку подателя жалобы на то, что соглашение о расторжении договора поставки N 1 от 26.04.2022 не заключалось, арбитражный апелляционный суд считает несостоятельной в связи со следующим.

Судом первой инстанции верно применены положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ и с учетом обстоятельств дела, а именно, в связи с заключением сторонами дополнительных соглашений об уменьшении цены спецификаций, суд верно посчитал, что у ответчика отпали основания для удержания денежных средств в размере 19 435 986 руб. 34 коп., в связи с чем договор не расторгнут и продолжает действовать.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут повлиять на законность принятого решения, поскольку суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, верно установил все имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применив при этом соответствующие этим обстоятельствам нормы материального права.

Суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения верно установил все значимые обстоятельства по делу и правильно применил нормы законодательства, подлежащие применению в спорных правоотношениях сторон.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2024 года по делу N А55-34229/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Корастелев

Судьи

И.С. Драгоценнова Е.Г. Попова