Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г. N 18АП-4431/24 по делу N А34-5332/2023

г. Челябинск

07 мая 2024 г.

Дело N А34-5332/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Напольской Н.Е.,

судей Баканова В.В., Тарасовой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черняевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актив" на решение Арбитражного суда Курганской области от 08.02.2024 по делу N А34- 5332/2023.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью Единый расчетный центр "Прогресс" - Горбунова И.С. (доверенность N Дв-ЕРЦ-2021-3625 от 01.01.2022до 31.12.2024, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака), Малинина Е.С. (доверенность N Дв-ЕРЦ-2023-2609 от 12.09.2023, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Актив" (далее - истец, ООО "Актив") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр "Прогресс" (далее - ответчик, ООО "ЕРЦ "Прогресс") о взыскании неосновательного обогащения в размере 17 853 775 руб. 82 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 4 л.д. 14).

Определениями Арбитражного суда Курганской области от 28.04.2023, от 10.07.2023, от 19.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Энергосбытовая компания "Восток", общество с ограниченной ответственностью "Новая Волна Курган", Курганское городское отделение судебных приставов по взысканию с юридических лиц и исполнению исполнительных документов неимущественного характера УФССП России по Курганской области, Поспелов Павел Анатольевич - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Новая Волна Курган", публичное акционерное общество "Курганская генерирующая компания", акционерное общество "Водный Союз", Управление Федеральной службы судебных приставов по Курганской области.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 08.02.2024 по делу N А34- 5332/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Актив" (далее - апеллянт, податель апелляционной жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что предметом договора уступки N Ц/01-К от 06.03.2023 являлось право (требование) ООО "Новая волна Курган" к собственникам и нанимателям жилых помещений в многоквартирных домах по услуге "содержание и текущий ремонт".

По мнению апеллянта, коммунальные ресурсы, приобретаемые управляющей компанией для целей оказания услуги содержания общего имущества дома, судом первой инстанции необоснованно отнесены к коммунальным услугам.

Кроме того, судом первой инстанции неправильно квалифицированы правоотношения сторон и правовой статус управляющей компании, ресурсоснабжающих компаний и платежного агента.

Поскольку основания применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали, иных оснований недействительности заключенного договора судом первой инстанции не приведено, то договор N Ц/01-К от 06.03.2023 является действующим.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 апелляционная жалоба ООО "Актив" принята к производству. Судебное заседание назначено на 23.04.2024.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Истец и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания от ООО "ЕРЦ "Прогресс" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Согласно отзыву ответчик полагает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

22.04.2024 от ООО "Актив" поступил отказ от исковых требований, подписанный директором ООО "УК Спутник" управляющей компании ООО "Актив" Алдошиным С.В.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "УК Спутник" имеет право без доверенности действовать от имени ООО "Актив".

Полномочия директора ООО "УК Спутник" Алдошина С.В. также подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев данное заявление, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Предусмотренное частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. Поэтому при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 3862/13).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии с приведенной нормой суд ограничивает усмотрение стороны при реализации ее права на отказ от иска в целях осуществления возложенных на суд обязанностей по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.

По смыслу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.

Отказ истца от иска противоречит закону в случае, если арбитражный суд установит, что отказ от иска, например, совершается истцом вследствие обмана, насилия, угрозы или под влиянием существенного заблуждения либо при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство.

Под другими лицами, права которых могут нарушаться в результате отказа истца от иска, понимаются любые субъекты, права которых нарушаются либо могут быть нарушены при условии принятия арбитражным судом распорядительных действий стороны.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц.

С учетом указанного, воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Возможность подачи истцом заявления в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новая волна Курган" в целях оценки на предмет действительности произведенных зачетов, совершенных ООО "ЕРЦ "Прогресс", не может расцениваться как исключительный случай, препятствующий принятию отказа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П, пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в соответствии с действующими процессуальными нормами отказ от исковых требований в первую очередь влечет процессуальные последствия для самого истца в виде прекращения производства по заявленному им требованию и невозможности повторного обращения с иском.

Отказ от иска может быть обусловлен рядом обстоятельств, в том числе добровольное удовлетворение ответчиком требований истца, нежелание дальнейшего использования истцом механизмов судебной защиты права, прощение долга полностью или в части, оценка истцом перспектив рассмотрения дела и прочее. Кроме того, частичный или полный отказ от иска может являться результатом процедуры урегулирования спора применительно к статье 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункты 8, 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Как установлено судом, между ООО "Управляющая организация "Волна" (принципал) и ООО "Единый расчетный центр "Прогресс" (агент) был заключен агентский договор от 01.06.2008 N 52/АД/06-08 на прием платежей абонентов.

06.03.2023 между ООО "Новая волна Курган" (28.10.2015 переименовано из ООО "Управляющая организация "Волна") (цедент) и ООО "Актив" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N Ц/01-К по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к собственникам и нанимателям жилых помещений в многоквартирных домах под управлением цедента.

Право (требование) цедента основано на действующих договорах управления многоквартирными домами.

Согласно пункту 2.1 договора право (требование) являющееся предметом настоящего договора представляет собой начисления за февраль 2023 года (текущие обязательства) и долговые обязательства собственников и нанимателей жилых помещений в многоквартирных домах с глубиной долга - 1 календарный месяц (январь 2023 года).

Размер уступаемого права (требования) составляет 21 708 497 руб. 05 коп.

Пунктом 1.3 договора указывается, что цессионарий уведомлен о том, что собственники и наниматели жилых помещений производят оплату услуг, указанных в п. п. 1.1, 1.2 договора по реквизитам ООО "ЕРЦ "Прогресс". Цедент обязан уведомить ООО "ЕРЦ "Прогресс" не позднее 15 марта 2023 года о произведенной уступке права (требования) для целей возникновения у цессионария права требования от ООО "ЕРЦ "Прогресс" оплаты денежных средств, полученных от собственников и нанимателей жилых помещений в многоквартирных домах под управлением цедента, но являющиеся собственностью цессионария.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в соответствии с условиями дополнительного соглашения к настоящему договору.

Договор цессии со стороны и цедента и цессионария подписан ИП Лучкиной Е.М.

Истец, действующий в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Новая Волна Курган", направил ответчику уведомление о расторжении агентского договора N 52/АД/06-08 с 13.03.2023. В уведомлении указывалось на необходимость прекращения приема поступивших после 13.03.2023 денежных средств, а удерживаемые денежные средства предлагалось перечислить на специальный счет ООО "Новая Волна Курган".

17.03.2023 и 07.04.2023 от ответчика поступили уведомления об уступке права требования и о зачете.

В указанных уведомлениях сообщалось, что между ООО "ЕРЦ "Прогресс" и АО "Энергосбытовая компания "Восток" были заключены договоры уступки прав требования N Д-В-2023-18340 от 01.03.2023 и N Д-В-2023-18585 от 06.04.2023 в соответствии с которыми к ООО "ЕРЦ "Прогресс" перешли права требования к ООО "Новая Волна Курган" по договору энергоснабжения N ЭС01ЭЭ0100000381 в размере 8 928 225 руб. 28 коп. и 968 051 руб. 11 коп. соответственно.

В уведомлениях ответчиком указывалось о проведенном зачете взаимных обязательств в сумме 8 928 225 руб. 28 коп. и 968 051 руб. 11 коп. в счет погашения встречных обязательств перед ООО "Новая Волна Курган" по агентскому договору N 52/АД/06-08.

К уведомлениям были приложены договоры уступки прав требований N Д-В-2023-18340 от 01.03.2023 и N Д-В-2023-18585 от 06.04.2023.

Указывая, что встречные однородные обязательства у истца перед ответчиком отсутствуют, в силу чего произведенный ответчиком зачет правовых последствий не имел, истец обратился к ответчику с требованиями о взыскании денежных средств полученных им в рамках исполнения агентского договора N 52/АД/06-08.

В судебном заседании 23.04.2024 представители ответчика возразили относительно заявленного отказа от иска со ссылкой на нарушение прав ООО "ЕРЦ "Прогресс" и третьих лиц.

При принятии отказа от иска на суд возлагается обязанность по проверке соответствия закону такого отказа от иска и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

В качестве причин и мотивов, послуживших основанием для отказа от исковых требований, истец указал, что на счет ООО "Актив" по договору N Ц/01-К от 05.03.2023 не были перечислены денежные средства, полученные ООО "ЕРЦ "Прогресс" от населения в марте 2023 года за период февраль 2023 года, то есть истец не получил никакого исполнения по договору, поскольку все денежные средства или были обращены в собственность ООО "ЕРЦ "Прогресс" по договорам уступок, заключенным с ресурсоснабжающими организациями в городе Кургане, или удержаны на счетах ООО "ЕРЦ "Прогресс" как подлежащие перечислению ООО "Новая волна Курган".

Истец также указал что в настоящее время договор N Ц/01-К от 06.03.2023 расторгнут по соглашению сторон, что исключает какие либо претензии по его исполнению со стороны ООО "Актив", следовательно, интерес к апелляционной жалобе со стороны истца утрачен.

Заявления о зачете, совершенные ООО "ЕРЦ "Прогресс", подлежат оценке на предмет действительности в деле о банкротстве ООО "Новая волна Курган" N А34-4115/2023 как содержащие признаки оспоримости по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Возражая против доводов указанного ходатайства истца, представители ответчика заявили устное ходатайство об истребовании у ООО "Актив" соглашения о расторжении договора уступки.

В обоснование ходатайства об истребовании представитель ответчика сослался на необходимость подтверждения расторжения договора уступки, поскольку в случае нерасторжения спорного договора у истца сохраняется право предъявления требований к ответчику, тем самым могут быть нарушены права потребителей, так как договору уступлено право требования денежных средств, полученных ответчиком от потребителей.

По мнению представителей ответчика, отказ от иска порождает правовую неопределенность и направлен на нивелирование выводов, к которым пришел суд первой инстанции, в зону риска также попадает ресурсоснабжающая организация, которая является третьим лицом по настоящему делу.

Судом апелляционной инстанции возражения ответчика признаны необоснованными, так как представителями ответчика не доказано, каким образом отказ от иска может повлиять на права и охраняемые законом интересы ответчика и третьих лиц.

Отказ от иска является правом истца, процессуальным действием, влекущим прекращение производства по делу, возбужденному по инициативе самого истца, и невозможность истца повторно обратиться в арбитражный суд с иском к тем же лицам, с тем же предметом и по тем же основаниям.

При этом, как указывалось выше, отказ от иска может быть обусловлен в том числе и нежеланием дальнейшего использования истцом механизмов судебной защиты права, утратой интереса к судебному рассмотрению спора, а также оценка истцом перспектив рассмотрения дела и прочее (п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

В своем отказе от иска истец ссылался на утрату интереса в судебному урегулированию спора связи с расторжением договора N Ц/01-К.

С учетом того, что данное основание отказа от иска не противоречит положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, более того, оно закреплено и в разъяснениях п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50, принимая также во внимание, что отказ от иска подписан уполномоченным лицом, действующим на основании свободного волеизъявления, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для детальной проверки причин отказа от иска и запрашивания документального подтверждения тех обстоятельств, на которые ссылался истец в своем отказе от иска, в частности, на расторжение договора N Ц/01-К.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о запросе у истца доказательств расторжения договора.

Ссылка на то, что в связи с отказом от иска те или иные требования могут быть заявлены в деле о банкротстве, имеет предположительный характер, кроме того, наличие спора о банкротстве само по себе не является автоматическим препятствием для реализации хозяйствующим субъектом права на отказ от исковых требований.

Не является препятствием для отказа от иска и желание ответчика сохранить правовую силу выводов, сделанных судом первой инстанции при рассмотрении спора, в том числи о ничтожности договора, также возможное предъявление каких-либо требований непосредственно к ответчику после отказа истца от иска по настоящему делу. Как указывалось выше, отказ от иска является правом истца, при этом отказ от иска всегда возвращает стороны в те правоотношения, которые существовали до обращения истца за судебной защитой, что не исключает предъявление к какой-либо стороне спора тех или иных исковых требований.

Ссылка ответчика на нарушение отказом истца от иска прав иных ресурсоснабжающих организаций отклоняется в силу тех же причин и как документально не обоснованная.

Суд апелляционной инстанции, проверив полномочия лица, подписавшего заявление об отказе от иска, а также учитывая представленную ответчиком позицию на данное заявление, находит, что отказ от заявленных требований не нарушает права других лиц и не противоречит закону, а потому подлежит принятию.

Причин для принятия возражений ответчика об отсутствии оснований для принятия отказа от иска не имеется, принимая во внимание, что отказ от иска принят судом апелляционной инстанции не в связи с добровольным удовлетворением требований ответчиком, а исключительно в связи с волеизъявлением истца - инициатора судебного разбирательства, обратившегося за судебной защитой и отказавшегося впоследствии от таковой.

Признавая правомерным отказ ООО "Актив" от заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходит из того, что отказ от иска направлен на прекращение возбужденного истцом судебного процесса исключительно в раках дела N А34-5332/2023, не противоречит закону, и вопреки позиции ответчика, не нарушает права и законные интересы других лиц, поскольку рассматриваемые действия суда не должны ставить цели разрешить либо предотвратить наличие споров между истцом, ответчиком и иными организациями.

Апелляционная коллегия обращает внимание, что отказ от иска относится к распорядительным правам истца, обусловленным его материальными притязаниями, является проявлением принципов равенства сторон и состязательности судопроизводства в арбитражном суде.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, производство по настоящему делу - прекращению.

Исходя из подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

При цене иска 17 853 775 руб. 82 коп. размер государственной пошлины составляет 112 269 руб.

При предъявлении иска в суд первой инстанции ООО "Актив" по платежному поручению N 352 от 14.04.2023 уплачена государственная пошлина в сумме 130 600 руб. (т. 1, л. д. 10).

Учитывая тот факт, что отказ от иска не связан с добровольным удовлетворением ответчиком требований (иного из материалов дела не следует), истцу подлежит возврату из федерального бюджета 50% государственной пошлины, что составляет сумму 56 134 руб. 44 коп., а также излишне уплаченная государственная пошлина в размере 18 331 руб.

Государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная истцом за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению N 371 от 24.04.2023, подлежит возврату ООО "Актив" из федерального бюджета в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167-170, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ от иска общества с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН 1143256010589, ИНН 3257019898) к обществу с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр "Прогресс" (ИНН 4501127196, ОГРН 1074501000045) о взыскании неосновательного обогащения в размере 17 853 775 руб. 82 коп.

Решение Арбитражного суда Курганской области от 08.02.2024 по делу N А34-5332/2023 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН 1143256010589, ИНН 3257019898) из федерального бюджета 74 465,56 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением N 352 от 14.04.2023.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Актив" (ОГРН 1143256010589, ИНН 3257019898) государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб., уплаченную платежным поручением N 371 от 24.04.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Е. Напольская

Судьи

В.В. Баканов С.В. Тарасова