Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. N 07АП-2460/24 по делу N А03-12211/2023

город Томск

13 мая 2024 г.

Дело N А03-12211/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Лопатиной Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касьян В.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дельтатехсервис" (N 07АП-2460/2024) на решение от 16.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12211/2023 (судья Энтус О.В.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Алибекова Магомедсаида Аликурбановича, д. Опалиха Кстовского района Нижегородской области (ОГРНИП 304525008300165, ИНН 525011199337) к обществу с ограниченной ответственностью "Дельтатехсервис", г. Барнаул (ОГРН 1042202260100, ИНН 2225061670), к государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Москва (ОГРН 1047796046198 ИНН 7708514824) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Михалева Ж.А. доверенность от 31.05.2023, паспорт, диплом (онлайн-заседание)

от ООО "Дельтатехсервис", Васюнин О.В. доверенность - от 10.01.2022 паспорт, диплом (онлайн-заседание),

от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Михайлова Е.Д. по доверенности от 21.09.2023, паспорт, диплом (в помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Алибеков Магомедсаид Аликурбанович (далее - истец, ИП Алибеков М.А.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Дельтатехсервис" (далее - ответчик 1, ООО "Дельтатехсервис"), к государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ответчик 2, Агентство, ГК "Агентство по страхованию вкладов"), которым просит взыскать денежные средства в размере 1 274 759 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 714 руб. 87 коп с 03.07.2023 по 20.07.2023, проценты за неправомерное удержание денежных средств с неоплаченной суммы долга с 21.07.2023 за каждый день просрочки по день оплаты исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.02.2024 (резолютивная часть объявлена 06.02.2024) исковые требования удовлетворены, с ООО "Дельтатехсервис" в пользу истца взыскано 1 274 759 руб. 96 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 714 руб. 87 коп с 03.07.2023 по 20.07.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.07.2023 по день фактического исполнения обязательств, а также 25 795 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований к государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Дельтатехсервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания с ООО "Дельтатехсервис" в пользу ИП Алибекова М.А. денежных средств и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что ООО "Дельтатехсервис" согласно акту приема - передачи от 04.10.2022 г. не получило, а Агентство по страхованию вкладов не передало обязательства в пользу ИП Алибекова М.А.; ни одно иное обязательство, в том числе возникшее после завершения процедуры банкротства не может быть предъявлено заявителю, закрывшему реестр при ликвидации банка (ООО "Дельтатехсервис"); обязательства АО КБ "ФорБанк" перед Алибековым М.А. не перешли к ООО "ДельтаТехСервис" в силу положений п. 17 ст. 189.93 закона о банкротстве, а не потому что эти обязательства просто не успели включить в акт приема-передачи от 04.10.2022 (так как они еще не возникли); в порядке п. 17 ст. 189.93 закона о банкротстве, к правопреемнику переходят не все права и обязанности (как при универсальном правопреемстве), а только те, которые прямо поименованы в законе, и, соответственно, передать ООО "ДельтаТехСервис" АО КБ "ФорБанк" обязательства перед Алибековым М.А. не мог, поскольку они не относятся к обязательствам, поименованным в данном пункте.

От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что обязательства по компенсации расходов, вопреки доводам ответчика, являются текущими, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения. Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что обжалует решение только в части удовлетворения требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" выразил свою позицию по апелляционной жалобе.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Учитывая, что решение суда в части отказа во взыскании задолженности с ГК "АСК", подателем жалобы не обжалуется, до начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, соответствующих возражений не поступило, апелляционным судом проверяется законность и обоснованность обжалуемого решения только в части взыскания с ООО "Дельтатехсервис" в пользу ИП Алибекова М.А. денежных средств.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между акционерным обществом коммерческий банк "ФорБанк" (цедент) и ИП Алибековым М.А. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 29.01.2021 (далее - договор), по условиям которого акционерное общество коммерческий банк "ФорБанк" уступает ИП АлибековуМ.А., а ИП Алибеков М.А. принимает права требования к должнику - сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу "Дары Природы" (далее - СППК "Дары Природы") в объеме 3 111 040 руб.

ИП Алибекову М.А. также уступается в полном объеме права залогодержателя, обеспечивающие исполнение обязательства должника перед акционерным обществом коммерческий банк "ФорБанк", а также иные связанные с передаваемым требованием права, представленные правом залога на следующее имущество: фреоновая холодильная установка UCF-G S20-56Y, компрессор зав. N ЗО000692, инвентарный N 00000008; фреоновая холодильная установка UCF-G S20-56Y, компрессор зав. N ЗС000375; фреоновая холодильная установка UCF-G S20-56Y, компрессор зав. N 3D000687; фреоновая холодильная установка UCF-G S20-56Y; холодильная камера из ППУ панелей толщиной 80 мм; 7,6x22,5x5 м; 2 шт; инвентарный N 000000Д2; пастеризацинно-охладительная установка ПОУ-1000-Э, инвентарный N р000023; пастеризацинно-охладительная установка ПОУ в составе теплообменника Теплообменник Славутич ВГ-5-О, пищевой насос, инвентарный N 00-000091; холодильная камера из ППУ панелей толщиной 80 мм, 7,6x20x5 м; инвентарный N 00-000009; водонапорная башня, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3,8 кв. м, инв. N11, лит. Н, кадастровый (условный) номер: 21:24:2120111:113; водонапорная башня, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 13.2 кв. м, инв. N 09 лит. В, кадастровый (условный) номер: 21:24:210503:67; одноэтажное кирпичное здание (литер М) с одноэтажным кирпичным пристроем (литер Ml), одноэтажным кирпичным тамбуром (литер м1) 1988 года постройки - Котельная, назначение-нежилое, общая площадь 291,30 кв. м, инв. N 10, кадастровый (условный) номер:21-13/005/2008-112; земельный участок общей площадью 3290 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания зданий и сооружений, кадастровый (условный) номер: 21:24:210503:45. Адрес объекта: участок находится примерно в 400 метрах по направлению на северо-восток от ориентира проходная ПУ-26, 4 расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, Ядринский р-н, с. Советское, ул. Советская, д.50; земельный участок общей площадью 2799 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания зданий и сооружений, кадастровый номер: 21:24:210503:46. Адрес объекта: участок находится примерно в 350 метрах по направлению на северо-восток от ориентира проходная ПУ-26, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, Ядринский р-н, с. Советское, ул. Советская, д.50; земельный участок общей площадью 882 кв. м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для содержания и обслуживания водонапорной башни, кадастровый (условный) номер 21:24:210503:39.

Согласно пункту 1.7 договора уступаемое право (требование) переходит покупателю со дня следующего за днем уплаты части цены, указанной в пункте 2.2 договора, в размере не менее 1 900 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цессионарий оплатил цеденту 2 400 000 руб. за уступаемое право.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.06.2021 произведена замена кредитора - АО КБ "ФорБанк" в реестре требований кредиторов должника СППК "Дары природы" на сумму 3 111 040 руб. основного долга, обеспеченного залогом имущества должника, на его правопреемника - ИП Алибекова М.А.

Как следует из пункта 2.3 договора в случае, если после заключения договора уступки права требования у цессионария (как у залогового кредитора) возникнет обязанность по уплате дополнительных законных платежей в процедуре банкротства должника (Арбитражный суд Чувашской Республики, дело N А79-5097/2017) цена настоящего договора, указанная в пункте 2.2 подлежит уменьшения на сумму этих платежей. Если указанная обязанность возникла после полного погашения расчета с цедентом, цедент обязан компенсировать (возместить) цессионарию соответствующие платежи.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.09.2022 по делу N А79-5097/2017 оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.05.2023, урегулированы разногласия, возникшие между конкурсным управляющим СППК "Дары Природы" Поповым О.Ю. и кредиторами, а именно суд обязал ИП Алибекова М.А. перечислить на специальный банковский счет СППК "Дары природы" 1 269 069 руб. 28 коп. в счет возмещения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах.

Истец определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.09.2022 по делу N А79-5097/2017 исполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела чеками. Таким образом, размер дополнительных законных платежей в процедуре банкротства должника составил 1 274 759 руб. 96 коп.

Полагая, что указанные денежные средства в соответствии с пунктом 2.3 договора подлежат возмещению истцу, ИП Алибеков М.А. направил в адрес ответчика претензию, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основание для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в обжалуемой части принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен непосредственно привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) ( пункт 3 статьи 385 ГК РФ).

При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2021 по делу N А40-68310/21-33-504 ликвидировано АО КБ "ФорБанк", ликвидатором утверждено ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2022 (резолютивная часть от 26.09.2022) по делу N А40-68310/21-33-504 суд завершил процедура принудительной ликвидации АО КБ "ФорБанк", обязал ликвидатора передать имущество и обязательства АО КБ "ФорБанк" ООО "Дельтатехсервис".

Кроме того, в указанном определении суд указал, что ввиду исполнения ООО "Дельтатехсервис" обязательств за должника в полном объеме, суд считает необходимым обязать ликвидатора передать ООО "Дельтатехсервис" имущество и обязательства АО КБ "ФорБанк".

В соответствии с актом приема - передачи от 04.10.2022 АО КБ "ФорБанк" передал, а ООО "Дельтатехсервис" принял все права требования по кредитным договорам, договорам факторинга и прочие права требования, принадлежавшие АО КБ "ФорБанк", согласно прилагаемой к настоящему акту описи; дебиторская задолженность, образованная при расчетах с поставщиками и подрядчиками и прочими дебиторами, и кредиторами АО КБ "ФорБанк", согласно прилагаемой к настоящему акту описи; нематериальные активы, принадлежавшие АО КБ "ФорБанк", согласно прилагаемой к настоящему акту описи; имущество, отраженное на внебалансовых счетах бухгалтерского учета АО КБ "ФорБанк", в том числе права требования по кредитным договорам, обеспечение по выданным кредитам и прочее имущество, согласно прилагаемой к настоящему акту описи; закладные и свидетельства на имущество, переданное АО КБ "ФорБанк" в качестве обеспечения по кредитным договорам, согласно прилагаемой к настоящему акту описи; паспорта транспортных средств, переданных АО КБ "ФорБанк" в качестве обеспечения по кредитным договорам, согласно прилагаемой к настоящему акту описи.

Вместе с тем, согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2022 по делу N А40-68310/21-33-504 суд также обязал ликвидатора передать ООО "Дельтатехсервис" не только все имущество, но и обязательства АО КБ "ФорБанк".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.09.2022 по делу N А79-5097/2017 оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.05.2023, урегулированы разногласия, возникшие между конкурсным управляющим СППК "Дары Природы" Поповым О.Ю. и кредиторами, а именно суд обязал ИП Алибекова М.А. перечислить на специальный банковский счет СППК "Дары природы" 1 269 069 руб. 28 коп. в счет возмещения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах.

Истец определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.09.2022 по делу N А79-5097/2017 исполнено в полном объеме, что подтверждается представленными чеками.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что в порядке п. 17 ст. 189.93 закона о банкротстве, к правопреемнику переходят не все права и обязанности (как при универсальном правопреемстве), а только те, которые прямо поименованы в законе, и, соответственно, передать ООО "ДельтаТехСервис" АО КБ "ФорБанк" обязательства перед Алибековым М.А. не мог, поскольку они не относятся к обязательствам, поименованным в данном пункте, апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве текущие обязательства кредитной организации переходят на заявителя.

К текущим обязательствам кредитной организации согласно подпункта 2 пункта 1 статьи 189.84 Закона о несостоятельности (о банкротстве) относятся денежные обязательства, основания которых возникли в период со дня отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций до дня завершения конкурсного производства (Определение Верховного Суда РФ от 05.11.2019 N 305-ЭС19-19148, Определение Верховного Суда РФ от 10.06.2019 N 302-ЭС19-7551, Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2017 N 308-ЭС17-6251).

Приказом Банка России от 12.03.2021 г N ОД-359 у АО КБ "ФорБанк" была отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.09.2022 г разрешены разногласия между конкурсным управляющим СППК "Дары Природы" Попова О.Ю. которым суд обязал ИП Алибекова М.А. перечислить на специальный банковский счет СППК "Дары Природы" 1 269 069 руб. 28 коп. в счет возмещения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2022 г по делу N А40-68310/2021 завершена процедура принудительной ликвидации АО КБ "ФорБанк". Определение вступило в силу 07.11.2022.

При таких обстоятельствах, вопреки позиции апеллянта, обязательства по компенсации расходов, являются текущими.

В соответствии с п.6 ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Запись о прекращении деятельности АО КБ "ФорБанк" внесена в ЕГРЮЛ 09.01.2023 г (N 2237700016882). Соответственно, обязательства возникли до ликвидации юридического лица.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, принимая во внимание документально подтвержденный факт несения истцом дополнительных расходов в рамках дела о банкротстве N А79-5097/2017, которые в соответствии с пунктом 2.3 договора подлежат компенсации, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Дельтатехсервис" в пользу истца взыскано 1 274 759 руб. 96 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 714 руб. 87 коп с 03.07.2023 по 20.07.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.07.2023 по день фактического исполнения обязательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12211/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.В. Афанасьева Ю.М. Лопатина