Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. N 20АП-8814/23 по делу N А09-9699/2019

г. Тула

13 мая 2024 г.

Дело N А09-9699/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.05.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны - представителя Бондаренко В.В. (доверенность от 09.01.2024), от конкурсного управляющего коммерческого банка "Союзный" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представителя Столярчука М.В. (доверенность от 20.12.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.11.2023 по делу N А09-9699/2019 (судья Артемьева О.А.)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВД Восток" (далее - ООО "ВД Восток") обратилось с Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" (241050, г. Брянск, проезд Центральный, строение 5/1, офис 1; ИНН 3255054921, ОГРН 1073255000312) (далее - ООО "ЦЗ Инвест") несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 27.09.2019 заявление ООО "ВД Восток" принято к производству суда, возбуждено производство по делу N А09-9699/2019, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Решением от 27.11.2019 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" (241050, г.Брянск, проезд Центральный, строение 5/1, офис 1; ИНН 3255054921; ОГРН 1073255000312) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Таёкина Марина Тарасовна.

В Арбитражный суд Брянской области 03.03.2023 поступило требование КБ "Союзный" (ООО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЦЗ Инвест" задолженности в размере 253 866 167 руб. 65 коп.

Определением от 26.09.2023 судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение требований, в соответствии с которыми заявитель просит включить в реестр требований кредиторов ООО "ЦЗ Инвест" задолженность:

1. По договору уступки прав требования (цессии) N 1 от 30.03.2017 в размере:

- 127 421 517 руб. 49 коп. - основной долг,

- 8 927 884 руб. 64 коп. - проценты (п.2.5. договора);

2. по договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 30.03.2017 в размере:

- 126 444 650 руб. 16 коп. - основной долг,

- 7 755 387 руб. 36 коп. - проценты (п.2.7. договора).

Определением суда от 20.11.2023 требование удовлетворено; в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" (241050, г.Брянск, проезд Центральный, строение 5/1, офис 1; ИНН 3255054921; ОГРН 1073255000312) включено требование КБ "Союзный" (ООО) в размере 253 866 167 руб. 65 коп. - основной долг и 16 683 272 руб. проценты.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" Таёкина М.Т. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (абзац 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Данная норма регулирует порядок и сроки закрытия реестра требований кредиторов.

Сообщение о признании ООО "ЦЗ Инвест" банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении должника было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 221 от 30.11.2019.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснений, сформулированных в пункте 27 Постановления N 63, предъявить восстановленное требование по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, по которой кредитор получил от должника имущество, кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости, при этом данные действия должны быть совершены в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта, следовательно, право на предъявление кредитором восстановленного требования к должнику возникает только после возврата в конкурсную массу (должнику) имущества или его стоимости.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для включения восстановленного требования в реестр, во-первых, оно должно быть заявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности; во-вторых, в пределах этого же двухмесячного срока кредитор по восстановленному требованию должен осуществить возврат в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке.

Такой правовой подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 20.10.2021 N 305-ЭС18-19088(5).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 определение Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022 по делу N А09- 9699/2019 отменено в части оставления без удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны к коммерческому банку "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны к коммерческому банку "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности удовлетворены.

Признано недействительной сделкой соглашение от 19.09.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 1 от 30.03.2017, заключенное между коммерческим банком "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) и обществом с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест".

Применены последствия недействительности соглашения от 19.09.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 1 от 30.03.2017, заключенного между коммерческим банком "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) и обществом с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест", в виде восстановления прав (требований) общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест":

1.1. по кредитному договору N 945 от 30.03.2016, заключенному с ООО "Продукт" (ОГРН 1117746078504; ИНН 7724777242) ("Кредитный договор1") в размере 8 135 342 руб. 47 коп., из которой:

- 8 000 000 руб. - сумма основного долга;

- 135 342 руб. 47 коп. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 945;

1.2. по кредитному договору N 973 от 27.06.2016, заключенному с ООО "Продукт" (ОГРН 1117746078504; ИНН 7724777242) ("Кредитный договор2") в размере 10 466 849 руб. 31 коп., из которой:

- 10 000 000 руб. - сумма основного долга;

- 466 849 руб. 31 коп. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 973;

1.3. по кредитному договору N 979 от 22.07.2016, заключенному с ООО "Продукт" (ОГРН 1117746078504; ИНН 7724777242) ("Кредитный договор3") в размере 15 845 342 руб. 46 коп., из которой:

- 15 000 000 руб. - сумма основного долга;

- 845 342 руб. 46 коп. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 979;

1.4. по кредитному договору N 1001 от 30.08.2016, заключенному с ООО "Продукт" (ОГРН 1117746078504; ИНН 7724777242) ("Кредитный договор4") в размере 16 294 520 руб. 55 коп., из которой:

- 15 000 000 руб. - сумма основного долга;

- 1 294 520 руб. 55 коп. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 1001;

1.5. по договору кредитной линии N 954 от 26.04.2016, заключенному с ООО "ТЕХМАШКОМПЛЕКТ" (ОГРН 5077746890139; ИНН 7719636535) ("Кредитный договор-5") в размере 54 268 071 руб. 43 коп., из которой:

- 53 333 333 руб. - сумма основного долга;

- 934 738 руб. 10 коп. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 954;

1.6. по кредитному договору N 882 от 12.11.2015, заключенному с ООО "ТурЭлектро" (ОГРН 1137746474997; ИНН 7717754269) ("Кредитный договор-6") в размере 415 356,16 евро, (в пересчете на рубли РФ по официальному курсу ЦБ РФ на 19.09.2017 в размере 28 556 317 руб. 50 коп., из которой:

- 100 000 евро - сумма основного долга (в перерасчете на рубли РФ по официальному курсу ЦБ РФ на 19.09.2017 в размере 6 875 140 руб.;

- 300 000 евро - сумма просроченного основного долга (в перерасчете на рубли РФ по официальному курсу ЦБ РФ на 19.09.2017 в размере 20 625 420 руб.);

- 15 356,16 евро - сумма просроченных процентов (в пересчете на рубли РФ по официальному курсу ЦБ РФ на 19.09.2017 в размере 1 055 757 руб. 50 коп.) и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 882.

Признано недействительной сделкой соглашение от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, заключенное между коммерческим банком "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) и обществом с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест".

Применены последствия недействительности соглашения от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, заключенного между коммерческим банком "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) и обществом с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест", в виде восстановления прав (требований) общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест":

1.1. по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 987 от 26.07.2016, заключенному с ООО "АВС-ГРУПП" ("Кредитный договор - 2") в размере 47 326 077 руб. 89 коп., из которой:

- 44 918 400 руб. - сумма основного долга;

- 2 407 677 руб. 78 коп. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 987 от 26.07.2016;

1.2. по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015, заключенному с ООО "Элемент" ("Кредитный договор - 2") в размере 84 892 585 руб. 74 коп., из которой:

- 78 885 000 руб. - сумма основного долга;

- 5 007 585 руб. 74 коп. - сумма процентов и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015.

Конкурсный управляющий, возражая относительно удовлетворения заявленных требований, указал, что заявителем не возвращено в конкурсную массу имущество, полученное по недействительной сделке.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в деле о банкротстве ООО "ЦЗ Инвест", заявитель неоднократно обращался в арбитражный суд с ходатайством об отложении судебного заседания с целью представления дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований, в том числе доказательств о передаче имущества - синтетических алмазов (бриллиантов), являющегося предметом залога (договор залога N 882-З-1 от 12.11.2015) в конкурсную массу должника, в качестве доказательств затруднительности передачи имущества ссылался на нахождение КБ "Союзный" (ООО) в процедуре банкротства (определения суда от 12.04.2023, 18.05.2023, 28.06.2023, 27.07.2023, 26.09.2023).

Между КБ "Союзный" (ООО) и конкурсным управляющим ООО "ЦЗ Инвест" Таёкиной М.Т. 28.09.2023 были подписаны:

- акт приема-передачи документов от 28.09.2023, в соответствии с которым ООО КБ "Союзный" в лице представителя конкурсного управляющего Захваткина М.Е. в целях исполнения постановлений Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 и Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2023 по делу о несостоятельности ООО "ЦЗ Инвест" N А09-9699/2019 о признании недействительными соглашений о расторжении договоров цессии N 1 и N 2 передает, а ООО "ЦЗ Инвест" в лице конкурсного управляющего Таекиной М.Т. принимает документы, поименованные в перечне (пп. 1-32), при этом оригиналы документов, поименованные в п. 29-32 представителю конкурсного управляющего ООО КБ "Захваткин" не передавались, в связи с чем передаются в копиях.

Согласно п. 2 акта, с момента подписания акта обязанность по передаче прав требования по кредитным договорам, заключенным с ООО "Продукт" N 945 от 30.03.2016, ООО "Продукт" N 973 от 27.06.2016, ООО "Продукт" N 979 от 22.07.2016, ООО "Продукт" N 1001 от 30.08.2016, ООО "Техмашкомплект" N 954 от 26.04.2017, ООО "Тур Электро" N 882 от 12.11.2015, ООО "Элемент" N 846 от 21.07.2015, ООО "АВС Групп" N 987 от 26.07.2016, а также обеспечительным договорам к ним, считается исполненной ООО КБ "Союзный" в полном объеме.

- акт приема-передачи залогового имущества от 28.09.2023, в соответствии с которым ООО КБ "Союзный" (ООО) в лице представителя конкурсного управляющего Захваткина М.Е. передало, а ООО "ЦЗ Инвест" в лице конкурсного управляющего Таекиной М.Т. приняло имущество, переданное в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, заключенному между ООО КБ "Союзный" и ООО "Тур Электро" N 882 от 12.11.2016, согласно договора залога N 882-З-1 от 12.11.2015, залоговое имущество - мешок с синтетическими алмазами (бриллиантами), опломбированный пломбой N 1003860.

Таким образом, кредитор по восстановленному требованию - КБ "Союзный" (ООО) осуществил возврат в конкурсную массу должника ООО "ЦЗ Инвест" имущества, полученного по недействительной сделке.

Поскольку судебный акт, на основании которого предъявлено требование, вступил в законную силу 16.01.2023 (дата постановления арбитражного апелляционного суда по делу N А09-9699/2019), рассматриваемое требование предъявлено 22.02.2023, суд области пришел к верному выводу о том, что срок на предъявление требования не истек, в связи с чем оснований полагать, что рассматриваемое требование предъявлено с пропуском установленного срока не имеется, доводы возражений конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таекиной М.Т. обоснованно отклонены.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в отношении заявленного требования КБ "Союзный" (ООО).

Как указал конкурсный управляющий, в соответствии с п. 2.5 договора цессии N 1 от 30.03.2017 и п. 2.7 договора цессии N 2 от 30.03.2017, за уступаемые права требования цессионарий (ООО "ЦЗ Инвест") выплачивает цеденту (ООО КБ "Союзный") денежные средства - цену, состоящую из основной и дополнительной части, указанные денежные средства уплачиваются цессионарием не позднее 31 декабря 2017 года.

По мнению конкурсного управляющего, поскольку кредитор - КБ "Союзный" (ООО), с рассматриваемым требованием обратился в суд 03.03.2023, при этом о нарушении своих прав узнал или должен был узнать не позднее 31 декабря 2017 года (с момента истечения срока возврата денежных средств), то срок исковой давности по требованию КБ "Союзный" (ООО) о возврате денежных средств истек.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку о восстановлении задолженности в заявленном размере кредитору стало известно лишь с момента оглашения резолютивной части судебного акта, которым сделка признана недействительной и применены последствия ее недействительности (резолютивная часть постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023), а с требованием кредитор обратился 22.02.2023, то срок исковой давности не может быть признан пропущенным.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов к должнику должны подтверждаться судебным актом или иными документами, подтверждающими обоснованность этих требований.

Как следует из материалов дела, 04.08.2020 в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны о признании соглашений о расторжении договоров цессии N N 1, 2, заключенных между ООО КБ "Союзный" и ООО "ЦЗ Инвест", недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав (требований) ООО "ЦЗ Инвест":

- на взыскание с ООО "Продукт" (ИНН 7724777242) денежных средств по кредитному договору N 945 от 30.03.2016 в размере 8 124 931 руб. 51 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 945;

- на взыскание с ООО "Продукт" (ИНН 7724777242) денежных средств по кредитному договору N 973 от 27.06.2016 в размере 10 131 506 руб. 85 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 973;

- на взыскание с ООО "Продукт" (ИНН 7724777242) денежных средств по кредитному договору N 979 от 22.07.2016 в размере 15 209 589 руб. 04 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 979;

- на взыскание с ООО "Продукт" (ИНН 7724777242) денежных средств по кредитному договору N 1001 от 30.08.2016 в размере 15 221 917 руб. 81 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 1001;

- на взыскание с ООО "Техмашкомплект" (ИНН 7719636535) денежных средств по договору кредитной линии N 954 от 26.04.2016 в размере 53 917 386 руб. 49 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 954;

- на взыскание с ООО "Тур Электро" (ИНН 7717754269) денежных средств по кредитному договору N 882 от 12.11.2015 в размере 24 816 185 руб. 79 коп. и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 882;

- на взыскание с ООО "АВС-Групп" (ИНН 7733847915) денежных средств по договору кредитной линии N 987 от 26.07.2016 в размере 45 509 107 руб. 72 коп.;

- на взыскание с ООО "Элемент" (ИНН 7717703137) денежных средств по договору кредитной линии N 846 от 21.07.2015 в размере 80 935 542 руб. 44 коп.

Коммерческий банк "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) 30.09.2020 обратился в Арбитражный суд Брянской области со встречным заявлением к ООО "ЦЗ Инвест":

- о признании недействительным договора об уступке прав требования N 1 от 30.03.2016, заключенного между КБ "Союзный" (ООО) и ООО "ЦЗ Инвест";

- о признании недействительным договора об уступке прав требования N 2 от 30.03.2017, заключенного между КБ "Союзный" (ООО) и ООО "ЦЗ Инвест";

- о признании недействительным договора уступки прав (цессии) N 1, заключенного между КБ "Союзный" (ООО) и Алениным И.Г. от 19.09.2017;

- о признании недействительным договора уступки прав требований N 1, заключенного между КБ "Союзный" (ООО) и ООО "СКМ" от 25.12.2017.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 26.10.2020 встречное исковое заявление коммерческого банка "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) принято к производству, назначено рассмотрение встречного иска совместно с первоначальным иском в судебном заседании арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2022 заявленные требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны к коммерческому банку "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности оставлены без удовлетворения. Производство по заявлению коммерческого банка "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" о признании недействительными договора уступки прав (цессии) N 1 от 19.09.2017 между КБ "Союзный" (ООО) и Алениным И.Г. и договора уступки прав требований N 1 от

Между КБ "Союзный" (ООО) и ООО "Сентинел кредит менеджмент" 25.12.2017 прекращено. Заявление коммерческого банка "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 30.03.2017 N 1 и N 2 оставлено без рассмотрения.

В дальнейшем, не согласившись с принятым судебным актом, КБ "Союзный" (ООО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" Таёкина М.Т. обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Как установлено судом апелляционной инстанции:

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и ООО "Тур Электро" 21.11.2015 был заключен кредитный договор N 882;

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и ООО "Элемент" 21.07.2015 был заключен кредитный договор N 846;

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и ООО "Продукт" 30.03.2016 был заключен кредитный договор N 945;

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и ООО "Техмашкомплект" 26.07.2017 был заключен кредитный договор N 954;

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и ООО "Продукт" 12.08.2018 был заключен кредитный договор 973;

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и ООО "Продукт" 01.06.2018 был заключен кредитный договор N 979;

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и ООО "ABC-Групп" 26.07.2016 был заключен кредитный договор N 987;

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и ООО "Продукт" 30.08.2016 был заключен кредитный договор N 1001.

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиками вышеуказанных кредитных договоров, КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) были заключены следующие обеспечительные сделки, а именно:

между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и Королевым А.А. 20.08.2016 были заключены договоры поручительства N 75/20-2016, N 60/20-2016, N 77/20-2016, N 67/20-2016, N 68/20- 2016, N 69/20-2016, N 70/20-2016 во исполнении обеспечения по вышеуказанным кредитным договорам;

договор поручительства между КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) и Королевым А.Н N 263/20-2016 был заключен 12.11.2015 в целях обеспечения кредитного договора с ООО "Тур Электро";

был заключен договора залога (ипотеки) N N1-ЗИ-1 между ООО "Плаза Актив" и КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) был заключен 27.03.2017. согласно данному договору Банку передавалось на праве собственности недвижимое имущество с целью обеспечения исполнения обязательств третьих лиц, а именно: ООО "Техмашкомплект", ООО "Продукт", "Тур Электро";

Между ООО "ЦЗ Инвест" и ООО КБ "Союзный" 30.03.2016 заключены договоры уступки Прав (требований) N N 1,2.

Согласно п. 2 Договора цессии N 1, ООО КБ "Союзный" передает, а ООО "ЦЗ Инвест" принимает в полном объеме права (требования):

На взыскание с ООО "Продукт" (ИНН 7724777242) денежных средств по кредитному договору N 945 от 30.03.2016 г. в размере 8 124 931 рубль 51 копейка и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 945;

На взыскание с ООО "Продукт" (ИНН 7724777242) денежных средств по кредитному договору N 973 от 27.06.2016 г. в размере 10 131 506 рублей, 85 копеек и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 973;

На взыскание с ООО "Продукт" (ИНН 7724777242) денежных средств по кредитному договору N 979 от 22 июля 2016 г. в размере 15 209 589 рублей 04 копеек и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 979;

На взыскание с ООО "Продукт" (ИНН 7724777242) денежных средств по кредитному договору N 1001 от 30 августа 2016 г. в размере 15 221 917 рублей 81 копейки и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 1001;

На взыскание с ООО "Техмашкомплект" (ИНН 7719636535) денежных средств по договору кредитной линии N 954 от 26 апреля 2016 г. в размере 53 917 386 рублей 49 копеек и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства договору кредитной линии N 954;

На взыскание с ООО "Тур Электро" (ИНН 7717754269) денежных средств по кредитному договору N 882 от 12 ноября 2015 г. в размере 24 816 185 рублей, 79 копеек и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 882;

Согласно п. 2 Договора цессии N 2, ООО КБ "Союзный" передает, а ООО "ЦЗ Инвест" принимает в полном объеме права (требования):

На взыскание с ООО "ABC-Групп" (ИНН 7733847915) денежных средств по договору кредитной линии N 987 от 26 июля 2016 г. в размере 45 509 107 рублей, 72 копеек;

На взыскание с ОО "Элемент" (ИНН 7717703137) денежных средств по договору кредитной линии N 846 от 21 июля 2015 г. в размере 80 935 542 рублей 44 копеек.

Согласно пункту 2.5 договора цессии N 1 от 30.03.2017 за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства - цену, состоящую из основной и дополнительной части. Основная часть цены в размере 127 421 517 руб. 49 коп., уплачивается цессионарием не позднее 31 декабря 2017 года включительно.

Размер дополнительной части определяется и оплачивается в порядке, предусмотренном п. 2.6 договора.

Согласно пункту 2.6 договора цессионарий обязан со дня подписания настоящего договора и до дня полной оплаты цессионарием цены договора ежемесячно пропорционально уплачивать цеденту дополнительную часть цены, рассчитанную за год как 2/5 ключевой ставки Банка России + 0,1% от общей суммы уступленных прав. За первые 30 календарных дней дополнительная часть цены уплачивается в день подписания настоящего договора. Дополнительная часть подлежит уплате не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.

В свою очередь, согласно пункту 2.7 договора цессии N 2 от 30.03.2017 за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства - цену, состоящую из основной и дополнительной части. Основная часть цены в размере 126 444 650 руб. 16 коп., уплачивается цессионарием не позднее 31 декабря 2017 года включительно.

Размер дополнительной части определяется и уплачивается в порядке, предусмотренном п. 2.8 договора.

Согласно пункту 2.8 договора цессионарий обязан со дня подписания настоящего договора и до дня полной оплаты цессионарием цены договора ежемесячно уплачивать цеденту дополнительную часть цены, определяемую как 2/5 ставки рефинансирования + 0,1% от общей суммы уступленных прав. За первые 30 календарных дней дополнительная часть цены уплачивается в день подписания настоящего договора. Дополнительная часть подлежит уплате не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с представленными в материалы обособленного спора платежными поручениями должником ООО "ЦЗ Инвест" произведена оплата в адрес ООО "КБ Союзный" лишь дополнительной части цены по Договорам уступки N l, N 2 в общем размере на сумму 4 379 326 рублей.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 требования конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны к коммерческому банку "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности удовлетворены.

Признано недействительной сделкой соглашение от 19.09.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 1 от 30.03.2017, заключенное между коммерческим банком "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) и обществом с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест".

Признано недействительной сделкой соглашение от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, заключенное между коммерческим банком "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) и обществом с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест".

Как указал апелляционный суд в постановлении от 16.01.2023 в связи недействительностью соглашения от 19.09.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 1 от 30.03.2017, заключенного между КБ "Союзный" (ООО) и ООО "ЦЗ Инвест" последствием недействительности соглашения данного соглашения будет восстановление всех прав (требований) ООО "ЦЗ Инвест" по кредитным договорам, перечисленным в данном соглашении, на 19.09.2017.

В связи с недействительностью соглашения от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, заключенного между КБ "Союзный" (ООО) и ООО "ЦЗ Инвест" последствием недействительности соглашения данного соглашения будет восстановление всех прав (требований) ООО "ЦЗ Инвест" по кредитным договорам, перечисленным в данном соглашении, на 25.12.2017.

При применении последствий недействительности данного соглашения судом апелляционной инстанции учтена также правовая природа обеспеченных сделок, которые согласно своей правовой природе акцессорного обязательства, следуют судьбе основного обязательства.

С учетом изложенного, в связи с восстановлением прав требований ООО "ЦЗ Инвест" по кредитным договорам, перечисленным в соглашениях о расторжении от 19.09.2017 и от 25.12.2017, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о восстановлении права ООО "ЦЗ Инвест" по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по спорным кредитным договорам.

Обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения указанного обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "ЦЗ Инвест" об оспаривании сделки должника имеют преюдициальное значение в рамках рассмотрения настоящего заявления КБ "Союзный" (ООО) о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "ЦЗ Инвест".

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Наличие задолженности ООО "ЦЗ Инвест" перед КБ "Союзный" (ООО) в размере 253 866 167 руб. 65 коп. - основной долг и 16 683 272 руб. - проценты, подтверждается материалами дела.

До настоящего времени сумма долга в полном объеме не выплачена, доказательств погашения в полном объеме или в части не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве при определении требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с тем, что требование КБ "Союзный" (ООО) о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЦЗ Инвест" задолженности в размере 253 866 167 руб. 65 коп. - основной долг и 16 683 272 руб. - проценты, подтверждено достаточными доказательствами, является обоснованным, в связи с чем, правомерно включена в реестр требований кредиторов ООО "ЦЗ Инвест" с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции. Конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" Таёкина М.Т. обращает внимание на то, что при рассмотрении заявления об оспаривании сделок по расторжению соглашений договоров уступки прав (цессий) N 1 от 30.03.2017, N 2 от 30.03.2017 заявителем (также, как и в деле о банкротстве ООО КБ "Союзный") требование о восстановлении задолженности ООО "ЦЗ Инвест" перед ООО КБ "Союзный" не предъявлялось, в связи с чем считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с отсутствием восстановленного требования к должнику. Кроме этого полагает, что заявителем пропущены сроки исковой давности на предъявление требований к должнику, поскольку в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица, то есть с момента истечения срока возврата денежных средств (31.12.2017). Ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о том, что кредитор по восстановленному требованию - КБ "Союзный" (ООО) осуществил возврат в конкурсную массу должника ООО "ЦЗ Инвест" имущества, полученного по недействительной сделке, не подтверждается материалами дела. Считает, что поскольку путем заключения договоров цессии N М 1 и 2 от 30 марта 2017, между ООО "КБ Союзный" и ООО "ЦЗ Инвест", банк произвел компенсационное финансирование должника путем передачи ему прав требований к ООО "Плаза Актив", в том числе к имуществу обеспеченного залогом, требование банка подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в и. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника но правилам н. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Из материалов дела следует, что у ООО "ЦЗ Инвест" имеется неисполненное обязательство перед ООО КБ "Союзный" по погашению задолженности, вытекающей из договоров уступки прав (цессии) N 1 от 30.03.2017 и N 2 от 30.03.2017. Договоры уступки прав (цессии) N 1 от 30.03.2017 и N 2 от 30.03.2017 являются действительными, не оспоренными в судебном порядке.

Наличие задолженности ООО "ЦЗ Инвест" перед КБ "Союзный" (ООО) в размере 253 866 167 руб. 65 коп. - основной долг и 16 683 272 руб. - проценты, подтверждается материалами дела.

Доказательств того, что сумма долга в полном объеме или частично погашена, не представлено.

Доводы о пропуске срока сроки исковой давности на предъявление требований к должнику являются необоснованными, были предметом рассмотрения судом первой инстанции, обоснованно им отклонены, поскольку о восстановлении задолженности в заявленном размере кредитору стало известно лишь с момента оглашения резолютивной части судебного акта, которым сделка признана недействительной и применены последствия ее недействительности (резолютивная часть постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023), а с требованием кредитор обратился 22.02.2023, то срок исковой давности не может быть признан пропущенным.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20.11.2023 по делу N А09-9699/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина