|
14 мая 2024 г.
|
Дело N А52-1948/2023
|
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии от Общества Сысоевой С.Н. по доверенности от 23.10.2023, от Дукмаса В.М. представителя Петренко О.И. по доверенности от 23.03.2023, от Дукмас О.С. представителя Ковалева Б.В. по доверенности от 27.06.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Дукмаса Виктора Михайловича, Жгун Юлии Александровны на решение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2023 по делу N А52-1948/2023,
УСТАНОВИЛ:
Дукмас Виктор Михайлович, Жгун Юлия Александровна обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2023 об удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Авто-газ" (ОГРН 1026000900452, ИНН 6025015070, адрес: 182113, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Пионерская, д. 18, оф. 33а; далее - Общество) к Дукмасу Виктору Михайловичу, Дукмас Ольге Сергеевне, Жгун Юлии Александровне о признании недействительным заключённого 20.03.2020 Обществом и Дукмас Ольгой Сергеевной договора купли-продажи и применении последствий его недействительности в виде признания недействительными записей о регистрации права от 13.05.2020 N 60:25:0040401:30-60/033/2020-4, 60:25:0040401:83-60/033/2020-4, 60:25:0040401:80-60/033/2020-4, 60:25:0040401:81-60/033/2020-4; о признании недействительным заключенного 05.10.2021 Дукмас Ольгой Сергеевной и Жгун Юлией Александровной договора купли-продажи и применении последствий его недействительности в виде признания недействительными записей о регистрации права от 25.10.2021 N 60:25:0040401:30-60/099/2021-8; 60:25:0040401:83-60/099/2021-8, 60:25:0040401:80-60/099/2021-8, 60:25:0040401:81-60/099/2021-8; об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Дукмас В.М. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит апелляционную жалобу удовлетворить, в иске отказать. Доводы жалобы сводятся к тому, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку Обществом заключен возмездный договор, что свидетельствует о выражении его воли на отчуждение имущества. Годичный срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, что, по его мнению, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Жгун Ю.С. в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Считает, что оснований для удовлетворения иска не имелось, так как она является добросовестным приобретателем имущества.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Дукмаса В.М. просил апелляционные жалобы удовлетворить.
Представитель Дукмас О.С. поддержал доводы, приведенные в апелляционных жалобах.
Представитель Общества просила решение суда оставить без изменения..
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено 23.07.1997, единственным участником которого являлся Степанов Сергей Павлович.
Обязанности единоличного исполнительного органа Общества с 2017 года были возложены на Дукмаса В.М.
Обществом в лице директора Дукмаса В.М. (продавец) и Дукмас О.С. (покупатель) заключен 20.03.2020 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает в собственность, расположенные по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Гоголя, д.7а, объекты недвижимого имущества: нежилое административное здание, площадью 156,9 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0040401:80; нежилое здание производственного помещения, площадью 373,1 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0040401:83; нежилое здание проходной, площадью 4,0 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0040401:81; земельный участок, площадью 6 585 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0040401:30.
На основании пункта 7 договора общая стоимость имущества определена в сумме 500 000 руб., в том числе нежилое административное здание с кадастровым номером 60:25:0040401:80 - 150 000 руб.; нежилое здание производственного помещения с кадастровым номером 60:25:0040401:83 - 110 000 руб.; нежилое здание проходной с кадастровым номером 60:25:0040401:81 - 20 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером 60:25:0040401:30 - 220 000 руб.
Переход права собственности к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее - Управление).
В дальнейшем Дукмас О.С. (продавец) и Жгун Ю.А. (покупатель) заключен 05.10.2021 договор купли-продажи, в соответствии с которым вышеуказанные объекты недвижимости проданы Жгун Ю.А. за 1 500 000 руб., в том числе стоимость зданий определена в размере 500 000 руб., земельного участка - 1 000 000 руб.
Управлением произведена государственная регистрация перехода права собственности на данные объекты недвижимости.
Истец, полагая, что вышеуказанные взаимосвязанные сделки являются недействительными по причине их заключения с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), причинившими ущерб Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточённым в порядке статьи 49 АПК РФ.
Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах).
В пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В абзацах втором и третьем пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
Как следует из материалов дела, сделка, совершенная Обществом 20.03.2020, является сделкой с заинтересованностью, поскольку имущество отчуждено в пользу супруги Дукмаса В.М., являющегося директором Общества.
Судом первой инстанции также установлено, что в качестве доказательства одобрения оспариваемой сделки в материалы дела представлено решение единственного участника Общества Степанова С.П. от 20.03.2020.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2023 по ходатайству истца в целях разрешения вопроса о том, Степановым С.П. или иным лицом выполнена подпись на этом решении, назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "ПроЭксперт" Махсумову А.П.
Согласно заключению эксперта от 07.09.2023 N 23541-52-1948 подпись от имени Степанова С.П., расположенная в решении участника Общества от 20.03.2020, выполнена не Степановым С.П., а другим лицом с подражанием какой-то конкретной подлинной подписи Степанова С.П.
Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции правильно исходил из отсутствия согласия единственного участника Общества на заключение договора купли-продажи спорного имущества от 20.03.2020.
В соответствии с абзацами четвертым - шестым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Указанная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (абзац второй пункта 27 Постановления N 27).
Поскольку единственный участник Общества Степанов С.П. не давал согласия на совершение Обществом оспариваемой сделки, а Дукмас О.С. знала или заведомо должна была знать о наличии элемента своей заинтересованности в ней, Арбитражный суд Псковской области правильно заключил, что имеет место совокупность условий, при которых презюмируется, что данная сделка совершена в ущерб интересам Общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.
Согласно общедоступным сведениям, размещенным в сети Интернет, по состоянию на 01.01.2019 кадастровая стоимость нежилого административного здания с кадастровым номером 60:25:0040401:80 составляла 2 688 726 руб. 26 коп.; нежилого здания производственного помещения с кадастровым номером 60:25:0040401:83 - 1 923 658 руб. 83 коп.; земельного участка с кадастровым номером 60:25:0040401:30 по состоянию на 01.01.2020 - 3 266 884 руб. 35 коп., что указывает на явно убыточный характер вышеупомянутой сделки.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны.
Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5)).
В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении юридического лица вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие его лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели хозяйственного общества.
С учетом изложенного суд первой инстанции применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам правомерно посчитал, что имеются предусмотренные статьей 45 Закона об обществах основания для признания оспариваемой сделки недействительной.
Также суд первой инстанции правильно пришел к выводу о недействительности сделки, совершенной Обществом 20.03.2020, как крупной ввиду следующего.
В пункте 1 статьи 46 Закона об обществах установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 этой же статьи).
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункт 6 статьи 46 Закона об обществах).
Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр), основным видом деятельности Общества является торговля розничным бытовым жидким котельным топливом, газом в баллонах, углем, древесным топливом, топливным торфом в специализированных магазинах.
Суд первой инстанции, на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, по правилам статей 65, 71 АПК РФ сделал обоснованный вывод о том, что спорная сделка, совершенная Обществом, является крупной по количественному (стоимостному) критерию, так как предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 % активов Общества, и по качественному критерию, поскольку она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.
При этом доводы Дукмаса В.М. о тяжелом финансовом состоянии Общества в оправдание экономического смысла совершенной Обществом сделки правильно не приняты судом первой инстанции во внимание и апелляционный суд относится к ним критически ввиду следующего.
Сделка заключена с условием о рассрочке оплаты приобретенного имущества до 31.08.2020 (пункт 8 договора купли-продажи от 20.03.2020).
В своих пояснениях Дукмас В.М. ссылается на то, что он исполнял решение единственного участника Общества Степанова С.П. о продаже спорного имущества Общества его дочери - Дукмас О.С. за 500 тысяч руб. исходя из того, что у неё имеются в наличии денежные средства в означенной сумме.
В подтверждение факта реальной передачи денежных средств по данному договору представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.04.2020 N 479 о принятии 500 000 руб.
При этом ни кассовые книги, ни иные бухгалтерские документы Общества не содержат сведений об оприходовании Обществом данных денежных средств, а равным образом не имеется бесспорных сведений о том, как Общество ими распорядилось.
Данная сделка нетипична для семейных отношений, выходит за рамки обычного стандартного поведения граждан, тем более являющихся близкими родственниками. Как правило, в таком случае родителями с детьми заключаются сделки дарения имущества.
Кроме того, Арбитражный суд Псковской области правомерно посчитал, что сделка совершена на заведомо невыгодных для Общества условиях, поскольку цена сделки в 15 раз ниже кадастровой стоимости предмета купли-продажи.
При этом ответчиками (Дукмас О.С. и Дукмас В.М.) не представлены доказательства в обоснование того, что сделка являлась экономически оправданной, и не указаны мотивы, по которым сделку можно было бы считать совершенной в интересах Общества.
Документов, свидетельствующих о соответствии стоимости имущества, установленного в этом договоре, его рыночной стоимости не предъявлено.
В связи с изложенным и поскольку надлежащих доказательств одобрения крупной сделки не представлено, суд первой инстанции верно признал договор купли-продажи недвижимости от 20.03.2020 недействительным.
Отклоняя доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, Арбитражный суд Псковской области обоснованно исходил из следующего.
Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу, является оспоримой (статья 166 ГК РФ).
В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункте 2 Постановления N 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления N 27, согласно которому в случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется с
