Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2024 г. N 08АП-1947/24 по делу N А70-24021/2023

город Омск

14 мая 2024 г.

Дело N А70-24021/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Еникеевой Л.И., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1947/2024) общества с ограниченной ответственностью "СЛС" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.01.2024 по делу N А70-24021/2023 (судья Поляков В.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "СЛС" (ИНН 6658350950, ОГРН 1096658014826) к Смирнову Герману Владимировичу об обязании передать документы, взыскании убытков и присуждении судебной неустойки, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Транспортные системы" (ИНН 7203483405, ОГРН 1197232017102),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" директор общества с ограниченной ответственностью "СЛС" - Кудряшов С.П. не присоединился,

в здании суда в судебном заседании приняли участие представители Смирнова Германа Владимировича - Красухина Ю.Б. по доверенности от 20.12.2019 N 77АГ3073871 сроком действия 10 лет, Николаев Д.А. по доверенности от 28.06.2021 N 77АГ7489029 сроком действия 10 лет,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СЛС" (далее - ООО "СЛС", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Смирнову Герману Владимировичу (далее - Смирнов Г.В., ответчик) об обязании последнего передать документы на следующее оборудование:

- лабораторный поточный диспергатор IKA magic LAB Н, ГЛ0000052,

- автомат закаточный мод. М-3-400Е2, ГЛ0000042,

- прибор для упаковки медицинских изделий методом термосварки hd470, ГЛ0000044,

- система очистки воды в комплекте, ГЛ0000032,

- реактор лабораторный LR-2.ST новый, ГЛ0000038,

- насос вакуумный МВНК 2х4, 220В, ГЛ0000051,

- реактор лабораторный LR-2 в комплекте, ГЛ0000023,

- аквадистилятор электрический ДЭ-25 М, 00-000001,

- стерилизатор воздушный автоматический ГП-160 "ПЗ"-3, ГЛ0000029,

- электрический водонагреватель Vaillant VEH 300/6, ГЛ0000030,

- установка фильтрования и порционного розлива контур-П4, ГЛ0000031,

- низкотемпературная лабораторная электропечь (сушильный шкаф) SNOL 220/300, ГЛ0000025,

- весы электронные лабораторные AUW 220, ГЛ0000041,

- весы электронные AUW 220, 00000017,

- комплекс оборудования КОЧ "Ламинар-С" для чист пом, 00000021,

- лабораторный поточный диспергатор IKA magic LAB, 00000011,

- охлаждающий/нагревающий термостат с ванной К6-МС, 00000012,

- полуавтоматическая установка для заполнения и укуп, 00000013,

- стерилизатор воздушный автоматический ГП-160 "ПЗ"-2, 00000016,

- шкаф сушильный вакуумный LT-VO/20, LABTEX, 00000004,

взыскании с ответчика убытков в размере 350 000 рублей, а также присуждении в свою пользу судебной неустойки в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения настоящего судебного акта.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.01.2024 по делу N А70-24021/2023 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "СЛС" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: Смирнов Г.В. уклоняется от обязанности передать документы на оборудование, собственником которого является ООО "СЛС"; факт того, что Смирнов Г.В. отказывается передавать истцу документы, приведенные в иске, был установлен в рамках настоящего дела и является бесспорным; на ответчика, как на бывшем руководителе лежала обязанность передать имущество и документы обществу, спор в части передачи оборудования разрешён в рамках дела А70-818/2022, спор в части передачи документации не разрешался.

Определением от 20.02.2024 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 03.05.2024.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Смирнов Г.В. представил отзыв, в котором просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. К отзыву ответчиком приложены: дополнительное соглашение N 2 от 10.10.2022 к договору хранения N б/н от 10.09.2021 года с Актом приема-передачи груза от 17.10.2022; определения Арбитражного суда Тюменской области от 19.02.2024, от 07.03.2024, 09.03.2024, от 17.03.2024 по делу N А70-818/2022; акт о совершении исполнительских действий от 16.02.2024 года с материалами исполнительного производства N 178632/23/72032-ИП от 18.12.2023 года; постановление от 19.03.2024 судебного пристава-исполнителя ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району Шульгина А.А. об окончании исполнительного производства N 178632/23/72032-ИП. Возражения направлены в адрес истца и получены последним 27.04.2024.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым для объективного рассмотрения дела, что соответствует целям судебного разбирательства, оценить представленные ответчиком доказательства в рамках рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем, приобщить указанные выше документы к материалам дела в силу абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ, согласно которому документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

От ООО "СЛС" поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания. Судом апелляционной инстанции ходатайство удовлетворено, судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел", технические условия для подключения к судебному заседанию судом обеспечены.

Между тем, директор ООО "СЛС" к онлайн-заседанию посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" не присоединился, об отложении судебного заседания суду апелляционной инстанции не заявил. Апелляционный суд посчитал возможным провести судебное заседание в отсутствие неявившегося участника процесса, поскольку условия для его участия в судебном заседании судом обеспечены.

В судебном заседании представители Смирнова Г.В. с доводами апелляционной жалобы не согласились, поддержали доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, дали пояснения, ответили на вопросы суда, указали на то, что вся документация передана вместе с оборудованием, что в том числе, подтверждается актом о совершении исполнительных действий от 16.02.2024; пояснили, что вся документация необходимая для эксплуатации оборудования находилась вместе с оборудованием.

Третье лицо - ООО "Транспортные системы", надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав мнение представителей ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Смирнов Г.В. исполнял обязанности генерального директора ООО "СЛС" с 22.05.2015 по 04.09.2021.

Решениями общего собрания участников ООО "СЛС" полномочия Смирнова Г.В. в качестве генерального директора ООО "СЛС" прекращены с возложением полномочий на Кудряшова С.П., соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 13.09.2021.

06.09.2021 ООО "СЛС" истцу направлено требование о передаче документов, материальных ценностей и иных вещей новому директору ООО "СЛС" (требование получено 27.09.2021).

18.01.2022 Смирнов Г.В. обратился в Арбитражный суд Тюменской области к ООО "СЛС" с иском, об обязании принять имущество согласно перечню, а также взыскании расходов на оплату услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года в размере 135 305 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.07.2023 по делу N А70-818/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.01.2024, исковые требования Смирнова Г.В. к ООО "СЛС" удовлетворены, суд обязал общество в течение 1 месяца с момента вступления решения в законную силу принять оборудование для производства фармацевтических изделий, принадлежащее ООО "СЛС" и находящееся согласно договору от 10.09.2021 на ответственном хранении в ООО "Транспортные системы" по адресу: г. Тюмень, 11 км Ялуторовского тракта, дом 7, стр. 4, склад N 2 (полный список наименований оборудования отражен в решении). Суд также обязал общество "СЛС" в течение 1 месяца с момента вступления решения в законную силу принять принадлежащие ООО "СЛС" товарно-материальные ценности, находящиеся на ответственном хранении в ООО "Транспортные системы" по адресу: г. Тюмень, 11 км Ялуторовского тракта, дом 7, стр. 4, склад N 2 (полный список наименований оборудования отражен в решении). С ООО "СЛС" в пользу Смирнова Г.В. взысканы расходы по оплате услуг по договору ответственного хранения от 10.09.2021 года в размере 135 305 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 362 руб.

ООО "СЛС" указывая на невозможность использования оборудования в отсутствие документов на него, обратилось к Смирнову Г.В. с требованием об осязании передать документацию на оборудование. Кроме того, ссылаясь на неисполнение судебного акта по делу А70-818/2022 в части передачи обществу оборудования, а также на неисполнения обязательств по передачи документов, предъявило требование о взыскании убытков.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для обращения истца в суд с апелляционной жалобой.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его отмены или изменения, силу следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон N 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Как указано выше, решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.07.2023 по делу N А70-818/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.01.2024, на ООО "СЛС" возложена обязанность в течение 1 месяца с момента вступления названного судебного акта в законную силу принять перечисленное в иске по настоящему делу оборудование для производства фармацевтических изделий, принадлежащее данной организации и находящееся согласно договору от 10.09.2021 на ответственном хранении в ООО "Транспортные системы".

При рассмотрении указанного спора судом установлено уклонение ООО "СЛС" от принятия оборудования для производства фармацевтических субстанций, и медицинских изделий, которые переданы Смирновым Г.В. на хранение в специализированную организацию - ООО "Транспортные системы", в связи с отказом ООО "СЛС" от принятия оборудования от Смирнова Г.В.

Из материалов настоящего дела, а также из судебных актов по делу А70-818/2022 усматривается, что ООО "СЛС" отказывается от принятия оборудования со ссылкой на непередачу технической документации на данное оборудования, без которой его дальнейшая эксплуатация не представляется возможной.

При этом, как следует из пояснений Смирнова Г.В. при передаче ООО "Транспортные системы" оборудования на хранение, вместе с оборудованием также была передана документация в отношении данного оборудования.

В целях принудительного исполнения названного судебного акта по делу А70-818/2022 взыскателю выданы исполнительные листы ФС N N 045780941, 045780942, 045780943, на основании которых 18.12.2023 должностным лицом отделения судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц по городу Тюмени и Тюменскому району в отношении должника возбуждено исполнительное производство N 178632/23/72032-ИП, в ходе которого 12.01.2024 составлен акт о совершении исполнительных действий, из содержания которого явствует неудачная попытка исполнения решения суда ввиду отказа ООО "СЛС" принимать оборудование от хранителя без вскрытия имеющейся упаковки.

То есть в настоящем случае имела место ситуация, при которой ООО "СЛС" было уведомлено Смирновым Г.В. о нахождении документации вместе с оборудованием, при этом от принятия оборудования истец уклонился, со ссылкой на отсутствие документов, что фактически исключало возможность установления факта наличия либо отсутствия документации на хранении вместе с оборудованием. В свою очередь, фактически основанием непринятия оборудования со стороны ООО "СЛС" явилось нежелание последнего принять оборудования в месте его хранения и в том виде, в котором Смирнов Г.В. передал его на хранение ООО "Транспортные системы", что прямо следует из процессуальной позиции ООО "СЛС" в рамках по дела А70-818/2022, в том числе из ходатайств об изменении способа и порядка исполнения решения, о прекращении исполнительного производства и о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, в удовлетворении которых отказано вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2024, от 17.03.2024 по делу N А70-818/2022.

Таким образом, ссылаясь на отсутствие документации в отношении оборудования, находящегося на хранении ООО "Транспортные системы", ООО "СЛС" фактически предпринимало действия по уклонению от исполнения вступившего в законную силу судебного акта по делу А70-818/2023, которым суд обязал данное общество принять оборудование (переданное на хранение вместе с технической документацией на него).

Как верно отмечено судом первой инстанции, подобное поведение участника процесса (в рассматриваемой ситуации должника по исполнительному производству в рамках дела А70-818/2022) не может отвечать критерию добросовестности, не направлено на последовательное и конструктивное разрешение спорной ситуации, а, напротив, обусловлено стремлением усугубить имеющийся конфликт путем постановки под сомнение самой возможности исполнения законного судебного решения.

Непоследовательное противоречивое поведение участника хозяйственного оборота и участника арбитражного процесса не позволяет полагаться на его честность в своих утверждениях, снижает степень судебного доверия к его объяснениям, и не соответствует общеправовому принципу добросовестности, на котором базируется гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в настоящее время всё оборудование, документы, а также иные ТМЦ, принадлежащие ООО "СЛС", хранившиеся на складе ООО "Транспортные системы", обязанность принять которые от Смирнова Г.В. возложена на ООО "СЛС" решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.07.2023 года по делу N А70-818/2022, приняты ООО "СЛС", что подтверждается, актом о совершении исполнительских действий от 16.02.2024 с материалами исполнительного производства N 178632/23/72032-ИП от 18.12.2023, а также постановлением от 19.03.2024 судебного пристава-исполнителя ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району Шульгина А.А. об окончании исполнительного производства N 178632/23/72032-ИП в связи с полным исполнением исполнительного документа. К указанному акту актом о совершении исполнительских действий приложены фотоматериалы (на 55листах), на которых запечатлены спорные документы, которые приняты ООО "СЛС" от ответственного хранителя ООО "Транспортные системы" вместе с оборудованием.

Таким образом, поскольку из материалов дела следует, что истребуемые ООО "СЛС" документы на оборудования, ранее переданы Смирновым Г.В. на хранение ООО "Транспортные системы" вместе с оборудованием, а их отсутствие у общества явилось следствием недобросовестного поведения самого общества, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требования об обязании Смирнова Г.В. передать обществу документацию.

Кроме того, учитывая, что требование истца о взыскании с ответчика убытков в размере 350 000 руб. мотивировано неисполнением Смирновым Г.В. решения суда по делу А70-818/2022 и обязательства по передаче документов, тогда как при рассмотрении настоящего спора указанных обстоятельств не установлено, учитывая, что именно ООО "СЛС" не исполняло вступивший в законную силу судебный акт, которым суд обязал принять общество оборудование, требование о взыскании убытков удовлетворению также не подлежало.

С учётом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 АПК РФ, относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.01.2024 по делу N А70-24021/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1947/2024) общества с ограниченной ответственностью "СЛС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

Н.А. Горобец Л.И. Еникеева