Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. N 09АП-11404/24 по делу N А40-114886/2023

г. Москва

13 мая 2024 г.

Дело N А40-114886/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Валюшкиной,

судей Б.В. Стешана, Ю.Н. Кухаренко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Елмановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Каспийская нефтяная компания" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2023 по делу N А40-114886/23,

принятое по иску ООО "Элемент Ойл Трейдинг" к ООО "Каспийская нефтяная компания" о взыскании денежных средств, третьи лица: АО "ТТ-ЭК", ООО "УК ТТК", Чернухин С.В.

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Пономарева С.В. по доверенности от 21.09.2023,

ответчика: Акимова А.С. по доверенности от 29.09.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Элемент Ойл Трейдинг" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Каспийская нефтяная компания" о взыскании 52 584 902,60 руб.

Решением арбитражного суда от 26.12.2023 исковое заявление удовлетворено в части взыскания с ответчика 32 090 036,13 руб. основного долга, неустойки в размере 10 247 433,23 руб., а также судебных расходов в размере 60 000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) устно ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему спору до вступления в законную силу решения по делу N А68-3893/24.

Предметом спора по делу N А68-3893/2024 является признание недействительным договора поставки нефтепродуктов N ЭОТ-ТДТНПЗ3200622 от 20.06.2022, применение последствий недействительности данной сделки.

В рамках настоящего дела рассмотрен спор о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов.

Ходатайство о приостановлении производства по делу отклоняется судом, поскольку по смыслу п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ рассмотрение указанного дела не препятствует разрешению спора по настоящему делу, оснований для приостановления производства по делу не имеется с учетом также того факта, что производство по делу N А68-3893/2024 возбуждено после принятия решения судом по настоящему делу.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Торговый Дом Тульский НПЗ" (покупатель, в настоящее время ООО "Каспийская Нефтяная компания) и ООО "Элемент Ойл Трейдинг" (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов N ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022, согласно которому поставщик обязуется в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, передавать в собственность покупателю нефтепродукты, а покупатель обязуется принимать данную продукцию и оплачивать ее поставщику в порядке и на условиях, установленных настоящим договором и приложениями к нему.

ООО "Элемент Ойл Трейдинг" во исполнение договора поставило нефтепродукты ООО "Торговый Дом Тульский НПЗ" (в настоящее время ООО "Каспийская Нефтяная компания) на сумму 203 960 036,13 руб., что подтверждается приложенными УПД.

Ответчик частично оплатил поставленный товар на сумму 171 870 000 руб. В настоящее время задолженность за поставленный товар составляет 32 090 036,13 руб.

Неисполнение ответчиком досудебной претензии послужило поводом для обращения истцом в суд с заявленными требованиями.

Поскольку ответчик каких-либо доказательств оплаты не предоставил, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ответчика перед истцом образовалась задолженность в заявленном размере, которая до настоящего времени не погашена (ст.ст. 309, 310, 314 ГК РФ), в связи с чем требование о взыскании долга в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами, подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 4.2 договора оплата стоимости продукции осуществляется на основании 100 % предоплаты. Согласно пункту 5.13.1 за нарушение сроков оплаты продукции и возмещаемых расходов в сроки, согласованные сторонами в настоящем договоре или соответствующем приложении к настоящему договору, поставщик вправе предъявить покупателю пени 0,2% от суммы долга за каждый день нарушение срока оплаты.

По состоянию на 22.05.2023 пеня за нарушение сроков оплаты составляет 20 494 866,47 руб. С учетом применения положений ст. 333 ГК РФ судом присуждена неустойка в сумме 10 247 433,23 руб.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьями 101 и 106 АПК РФ судебные расходы состоят как из государственной пошлины, так и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и других расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Из материалов дела усматривается, что в подтверждение расходов на услуги представителя истцом представлена копия договора на оказание юридических услуг от 05.05.2023 N 05/2023.

Обстоятельства несения указанных расходов в рамках рассмотренного судом спора подтверждается материалами дела, процессуальными документами. Всего заявителем понесено расходов на общую сумму 60 000 руб.

Суд первой инстанции, приняв во внимание характер возникшего между сторонами спора, степень сложности рассмотренного спора и объем доказательственной базы, соотнеся объем работ фактически оказанных услуг, а также оценив установленную за них стоимость услуг с точки зрения соразмерности, сделал верный вывод о том, что разумными, обоснованными и достаточными в рассматриваемом случае являются расходы на оплату услуг представителя в общей сумме 60 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд пришел к необоснованным выводам о том, что учредитель Алферова Е.А. является супругой генерального директора ООО "Прикаспийской НПЗ" Чернухина С.В., поскольку брак официально расторгнут. Алферова Е.А., являясь единственным учредителем, не одобряла данный договор поставки как крупную сделку. Кроме того, указывает, что в рамках данного договора были поставки, долг по которым истец не заявил в рамках настоящего дела, а взыскал в рамках другого арбитражного дела о взыскании с ООО "УК ТТК", где Чернухин С.В. также является директором, между тем эти поставки надлежало взыскать в рамках настоящего спора. Заявляет о том, что судом недостаточно снижена неустойка на основании ст. 333 ГК РФ.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы.

Договор поставки не может быть оспорена как крупная сделка ввиду того, что сделка частично исполнена.

Обстоятельства поставки товара на сумму 203 960 036,13 руб. подтверждены надлежащим образом оформленными универсальными передаточными документами.

ООО "Прикаспийский НПЗ" частично оплатило поставленный товар в размере 171 870 000 руб., что подтверждено платежными поручениями, задолженность за поставленный товар составляет 32 090 036,13 руб.

Все УПД о получении товара подписаны электронно-цифровой подписью (ЭЦП) генерального директора ООО "ТД Тульский НПЗ" Чернухина Сергея Владимировича, в которых имеется ссылка на договор поставки.

Поставки осуществлялись с июля 2022 г. по октябрь 2022 г., оплата осуществлялась поэтапно по мере поставки в период с июня 2022 г. по февраль 2023 г., что подтверждается платежными поручениями.

Чернухин С.В. являлся генеральным директором ответчика (ООО "ТД Тульский НПЗ)" и после заключения договора поставки на протяжении долгого времени всеми своими действиями указывал на действительность договора, поскольку товар по договору поставки нефтепродуктов систематично оплачивалось.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО "Каспийская нефтяная компания" с 31.05.2022 100% участником является Алферова Евгения Александровна и с 28.09.2023 является генеральным директором общества.

При этом, на момент поставки товара по договору генеральным директором являлся Чернухин Сергей Владимирович, который является супругом учредителя Алферовой Евгении Александровны. Обстоятельства того, что Алферова Е.А. является супругой Чернухина С.В., установлены решением Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2023 по делу N А68-8759/2022.

При этом, дальнейшее расторжение брака, на что ссылается ответчик, принципиального значения не имеет, а лишь доказывает факт отношений свойства между указанными гражданами.

В силу положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются, в том числе, стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Поскольку генеральный директор ООО "ТД Тульский НПЗ" Чернухин С.В. и учредитель Алферова Е.А. являются заинтересованными лицами (супругами), то соответственно не требовалось её согласие на заключение договора поставки как крупной сделки, поскольку в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Каспийская нефтяная компания" (ранее ООО "ТД Тульский НПЗ", должник) основными видами деятельности также являются: торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, производство нефтепродуктов, производство промышленных газов, производство прочих основных неорганических химических веществ, производство прочих основных органических химических веществ, торговля оптовая прочими промежуточными продуктами, хранение и складирование жидких или газообразных грузов.

В настоящем случае поставленная в рамках спорного договора продукция - нефтепродукты, соответствует основной деятельности ответчика, куплена для осуществления своей деятельности, то есть сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, одобрения как крупной сделки не требовалось.

Таким образом, доводы ответчика не могут быть признаны обоснованными.

Ответчик также указывает, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям неисполнения взятых ответчиком на себя обязательств, неустойка подлежит снижению.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Кроме того, согласно пунктам 71, 73, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника и только в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки возлагается на ответчика.

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

При снижении судом неустойки, заявленные суммы уменьшены до 10 247 433,23 руб., что не нарушает баланс интересов сторон. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда в части применения положений ст. 333 ГК РФ и повторного уменьшения неустойки, поскольку указанные ответчиком основания учтены судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 по делу N А40-114886/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Б.В. Стешан Ю.Н. Кухаренко