Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 05АП-2186/24 по делу N А24-5649/2023

г. Владивосток

15 мая 2024 г.

Дело N А24-5649/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.С. Чижикова,

судей Е.Н. Номоконовой, Л.А. Мокроусовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Плетнёвой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Тепло Земли",

апелляционное производство N 05АП-2186/2024

на решение от 29.02.2024

судьи И.А. Васильевой

по делу N А24-5649/2023 Арбитражного суда Камчатского края

по иску акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" (ИНН 7723356562, ОГРН 1057723007407)

к акционерному обществу "Тепло Земли" (ИНН 4105045327, ОГРН 1154177001846)

о взыскании 76 134 844,04 руб.,

при участии:

от истца: представитель Михальченко В.Н. по доверенности от 01.11.2023, сроком действия до 31.12.2025, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 9289), паспорт; представитель Авдеев Р.Ю. по доверенности от 01.11.2023, сроком действия до 31.12.2025, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 06-135), паспорт;

от ответчика: представитель Кислицина С.Е. (в режиме веб-конференции) по доверенности от 14.02.2024, сроком действия до 31.12.2024, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 1612), паспорт.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" (далее - истец, АО "КРДВ") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу "Тепло Земли" (далее - ответчик, АО "Тепло Земли") о взыскании 76 134 844,04 руб., из которых: 73 881 950,39 руб. долга по договору купли-продажи проектной документации от 21.09.2020, 2 252 893,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2023 по 23.11.2023, с указанием на взыскание процентов по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 29.02.2024 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 73 881 950,39 руб. долга, 2 252 893,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000,00 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего 76 334 843,83 руб. Произведено также взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 73 881 950,39 руб., начиная с 24.11.2023 по день фактической уплаты ответчиком долга исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на не выставление истцом вопреки пункту 2.2 договора счета на оплату. Считает, что поскольку у ответчика отсутствуют основания и возможность произвести оплату по договору, то исковые требования незаконны. Кроме того, по мнению апеллянта, неправомерно также начисление истцом процентов.

К материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, по тексту которого указывает на несостоятельность доводов жалобы. Просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца на доводы апелляционной жалобы возразили по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.09.2020 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи проектной документации с протоколом разногласий от 13.10.2020, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему проектную и сметную документацию по титулу: "Система теплоснабжения от Верхнее-Паратунского месторождения термальных вод на территории ТОР "Камчатка", площадка "Паратунка", получившую положительные заключения ГУА "Госэкспертиза ПД КК" от 27.04.2018 N 41-1-1-3-0027-18 и от 31.05.2018 N 41-1-0083-18, и относящиеся к ней материалы (далее - проектная документация), в том числе все права на проектную документацию, а покупатель обязуется принять и оплатить проектную документацию (права на проектную документацию) в соответствии с условиями договора. Перечень материалов (документации), входящих в состав проектной документации, приводится в Приложении N 1 к договору (пункты 1.1, 1.1.1 договора).

Согласно пункту 1.1.2 договора под правами на проектную документацию понимаются любые права на содержимое проектной документации (включая исключительные права на архитектурный проект и иные охраняемые законом результаты интеллектуальной деятельности), а также все права по распоряжению/использованию проектной документации любым не противоречащими закону способом, в том числе для осуществления строительства объекта "Система теплоснабжения от Верхне-Паратунского месторождения термальных вод на территории ТОР "Камчатка", площадка "Паратунка".

Пунктом 1.5 договора согласовано, что полнота, комплектность, достоверность, соответствие проектной документации требованиям нормативных актов в области проектирования и строительства, пригодность для строительства объекта "Система теплоснабжения от Верхне-Паратунского месторождения термальных вод на территории ТОР "Камчатка", площадка "Паратунка" подтверждены положительным заключением ГАУ "Госэкспертиза ПД КК".

Из пункта 1.6 договора следует, что договор заключен сторонами в целях выполнения мероприятия "Система теплоснабжения от Верхне-Паратунского месторождения термальных вод на территории ТОР "Камчатка", площадка "Паратунка", предусмотренного планом-графиком реализации мероприятий по созданию инфраструктуры ТОР "Камчатка", утвержденным уполномоченным федеральным органом.

Цена договора согласована в пункте 2.1 договора, которая составляет 73 881 950,39 руб. с учетом НДС.

Оплата стоимости проектной документации (прав на проектную документацию) производится покупателем не позднее 01.09.2023 на основании счета продавца и подписанного сторонами акта приема-передачи проектной документации (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора датой передачи проектной документации покупателю считается дата подписания акта приема-передачи уполномоченными представителями обеих сторон. С момента подписания сторонами акта приема-передачи покупатель становится единственным (исключительным) обладателем проектной документации (прав на проектную документацию) и вправе осуществлять использование проектной документации (в том числе архитектурных проектов, решений и иных охраняемых законом результатов) по своему усмотрению любыми не противоречащими закону способами.

Абзацем 3 пункта 3.3 в редакции протокола разногласий от 13.10.2020 стороны согласовали, что при подписании акта приема-передачи покупатель подтверждает отсутствие претензий к продавцу по полноте, комплектности и достоверности переданной проектной документации по строительству объекта "Система теплоснабжения от ВерхнеПаратунского месторождения термальных вод на территории ТОР "Камчатка", площадка "Паратунка", а также отсутствие оснований для предъявления таких претензий в будущем.

23.12.2020 сторонами подписан без замечаний акт приема-передачи проектной документации по титулу: "Система теплоснабжения от Верхне-Паратунского месторождения термальных вод на территории ТОР "Камчатка", площадка "Паратунка" (Приложение N 1, Приложение N 2 к договору).

23.02.2021 дополнительным соглашением N 1 к указанному договору стороны вносят изменения в Приложение N 1 к договору: Перечень материалов (документации).

24.10.2023 истец направил в адрес ответчика претензию о нарушение сроков оплаты по договору, по результатам которой ответчик сообщил истцу об отсутствии оснований для оплаты по договору, в связи с передачей проектной документации ненадлежащего качества.

Поскольку ответчик требования в претензии оставил без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

При рассмотрении заявленных требований по существу судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения, как отношения по поставке товаров, регулируемые положениями Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Купля-продажа".

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Как указано Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Факт передачи товара истцом ответчику подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи проектной документации по титулу: "Система теплоснабжения от Верхне-Паратунского месторождения термальных вод на территории ТОР "Камчатка", площадка "Паратунка" от 23.12.2020.

При подписании акта приема-передачи оборудования от 23.12.2020 покупатель каких-либо претензий к продавцу по переданному оборудованию не выразил.

23.02.2021 дополнительным соглашением N 1 к указанному договору стороны вносят изменения в Приложение N 1 к договору: Перечень материалов (документации).

Порядок расчетов согласован сторонами в пункте 2.2 договора.

Между тем, платеж в размере 73 881 950 рублей 39 копеек, срок которого установлен до 01.09.2023, ответчиком не произведен. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Обосновывая неоплату спорной задолженности, ответчик в суде первой инстанции указывал на ненадлежащее качество переданной проектной документации.

Однако, как справедливо отмечено судом первой инстанции, в преддверии подписания договора купли-продажи проектной документации между сторонами велась переписка по согласованию подписания проекта договора и его условий.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент покупки проектной документации ответчик знал о необходимости перепроектирования приобретенной ПСД, указывал о недочетах, которые ответчика не устраивали до подписания договора, вместе с тем подписал договор без замечаний, отраженных в письме от 31.08.2020, следовательно, согласился с условиями договора купли-продажи.

Согласно частям 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а также несут процессуальные обязанности, неисполнение которых влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных требований.

Судом первой инстанции также отмечено, что ответчик, указывая на злоупотребление истцом правом, выразившимся в умолчании требований резидента об изменении способа прокладки трубопровода, которая составляет 90% части проектной документации, не представил должных доказательств осведомленности истца и не совершил действий по предъявлению возражений истцу после получении соответствующей информации.

Представленное ответчиком письмо резидента "Парк "Три вулкана" от 01.02.2024 не содержит конкретного указания на истца, более того, даты указаны ориентировочно со ссылкой на момент подачи заявки.

Довод апеллянта о не выставлении истцом счета на оплату судебной коллегией отклоняется как несостоятельный.

Так, пунктом 2.2. договора стороны согласовали, что оплата стоимости проектной документации (прав на проектную документацию) производится покупателем не позднее 01.09.2023 на основании счета продавца и подписанного сторонами акта-приема передачи проектной документации по форме согласно приложению N 2 к договору, путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, указанного в разделе 7 договора.

Однако, непредставление покупателем счета не освобождает покупателя от исполнения обязанности по оплате товара, поскольку выставление счета не является условием, относящимся к существу договора, исполнение покупателем обязанности по оплате товара не является встречным по отношению к выставлению продавцом счета на товар, обязанность оплатить стоимость полученного товара возникла у покупателя непосредственно после его принятия.

Кроме того, как следует из материалов дела, во исполнение условий договора истцом передана покупателю проектная документация на основании акта приема-передачи, которые подписаны представителем покупателя без замечаний.

Таким образом, неисполнение обязательства по оплате по причине не направления счета на оплату является неправомерным. Обязанность покупателя оплатить товар обусловлена исполнением продавцом своей обязанности по передаче товара, а не выставлением счета на оплату. Согласно подписанному акту приема-передачи продавцом обязанность передать товар была исполнена.

Установив факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств по своевременной оплате переданного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании суммы основного долга в заявленной сумме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 2 252 893 рублей 65 копеек, начисленных за период с 02.09.2023 по 23.11.2023, с последующим их начислением и взысканием до фактического погашения долга.

Статьей 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно разъяснениям пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48 Постановления Пленума ВС РФ N 7).

Применяя данные нормативные положения, необходимо исходить из того, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 Кодекса).

Проверяя расчет процентов, суд первой инстанции признал его ошибочным и произведя собственный расчет, применяя ключевую ставку Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, взыскал 2 252 893 рубля 44 копейки процентов за период с 02.09.2023 по 23.11.2023 на основании статьи 395 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования АО "КРДВ" о взыскании с АО "Тепло Земли" процентов за пользование денежными средствами, за период с 02.09.2023 по 23.11.2023 в размере 2 252 893 рубля 44 копейки, а также о продолжении начисления процентов с 24.11.2024 по день фактической уплаты ответчиком указанных денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 29.02.2024 по делу N А24-5649/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.С. Чижиков

Судьи

Е.Н. Номоконова Л.А. Мокроусова