Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 03АП-2191/24 по делу N А33-6409/2024

г. Красноярск

15 мая 2024 г.

Дело N А33-6409/2024

Резолютивная часть постановления объявлена "14" мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" мая 2024 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Морозова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии: от истца (Пимашкова Андрея Петровича) - Рясовой Э.Е., представителя по доверенности от 29.03.2024, от ответчика (Тыченко Александра Владимировича) - Миронова Е.В., представителя по доверенности от 14.02.2023,,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пимашкова Андрея Петровича

на определение Арбитражного суда Красноярского края об отказе в обеспечении иска

от "18" марта 2024 года по делу N А33-6409/2024,

УСТАНОВИЛ:

Пимашков Андрей Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к нескольким ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСКИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ" (ИНН 2466224930, ОГРН 1092468047649, далее - общество), Тыченко А.В., Лихтенвальд О.Н., о признании за собой права на 100% доли в уставном капитале общества с одновременным лишением Тыченко А.В. и Лихтенвальд О.Н. права каждого из них на 50% доли уставного капитала общества.

Одновременно с исковым заявлением истец представил заявление об обеспечении иска, в котором истец просил наложить арест на любое движимое/недвижимое имущество, имущественные права, денежные средства в пределах суммы исковых требований, принадлежащие обществу. Также истец просил установить запрет регистрирующему органу совершать любые регистрационные действия в отношении имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.03.2024 в удовлетворении заявления Пимашкова Андрея Петровича о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

- принятие заявленной обеспечительной меры обуславливается необходимостью сохранения экономического смысла иска о восстановлении корпоративного контроля путем признания за истцом права на долю в уставном капитале Общества и не допустить в дальнейшем;

- суд первой инстанции при рассмотрении заявление об обеспечении иска перешел к рассмотрению по существу самого заявленного требования о признании права на долю, что в рамках вопроса о принятии обеспечительных мер является незаконным;

- таким образом, в рассматриваемой ситуации у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в принятии обеспечительных мер, а также формирования ранее изложенных субъективных выводов суда первой инстанции.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обязанность доказывания наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложена на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Согласно пункту 14 Постановления N 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

* разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

* связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявленные требования, суд исходит из того, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 Постановления N 15).

Указанное правило обусловлено тем, что при рассмотрении заявления лица, участвующего в деле, о принятии обеспечительных мер, суд не высказывается об обоснованности требований и возражений, заявленных им по делу, и не разрешает спор по существу.

Обеспечительные меры, учитывая их ограничительный характер по отношению к должнику, должны быть сбалансированными между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным иском, и интересами ответчика, которые ограничиваются в результате их применения.

Особенности доказывания обоснованности заявления об обеспечении иска не освобождают заявителя от обязанности приводить в нём обстоятельства, указывающие на наличие реальной или потенциальной угрозы невозможности исполнения судебного акта или причинения значительного ущерба заявителю с представлением доказательств, подтверждающих его доводы.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 Постановления N 15 если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

В заявлении о принятии обеспечительных мер должна быть указана конкретная обеспечительная мера или меры, которые просит принять заявитель (абзац 3 пункта 20).

В данном случае заявитель просил принять меры в виде ареста любого движимого/недвижимого имущества, имущественных прав, денежных средств, принадлежащих обществу в пределах суммы исковых требований, а также запрета регистрирующему органу совершать любые регистрационные действия в отношении имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии (пункт 17 Постановления N 15).

Таким образом, заявленные обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Из материалов дела следует, что предметом настоящего спора является требование о признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале общества с одновременным лишением Тыченко А.В. и Лихтенвальд О.Н. права каждого из них на 50% доли уставного капитала общества.

Судом отмечается, что рассматриваемый спор является корпоративным. Несмотря на то, что иск предъявлен к обществу наряду с другими ответчиками, фактически же правопритязания истца обращены к двум ответчикам - физическим лицам, которые в настоящее время являются правообладателями спорных долей в уставном капитале общества, а потому позиционируются нарушителями прав истца. Предметом правопритязаний являются спорные доли, которые согласно публичному реестру сведений о юридических лицах (ЕГРЮЛ) принадлежат Тыченко А.В. и Лихтенвальд О.Н. Иск направлен на перераспределение прав на долю в уставном капитале общества от указанных лиц в пользу истца. В случае удовлетворения иска решение по настоящему делу будет служить основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся принадлежности доли в обществе. При этом каких либо имущественных требований, или требований, для которых необходима оценка стоимости доли, не заявлено. Иск заявлен о признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале, при этом никаких требований об установлении действительной стоимости этой доли не заявлялось.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом статуса участника корпорации и принадлежности ему определенного объёма корпоративных прав и обязанностей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.09.2021 N 305-ЭС21-8014, постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11).

Заявитель указывает, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение имущественного положения общества.

Но настоящий спор не связан с имущественным положением общества, рассмотрение спора и результат судебной защиты по заявленному иску не зависит от изменения этого положения.

В связи с чем испрашиваемые ограничения выходят за предмет спора, не предполагают сохранение status quo между сторонами спора (аналогичная позиция изложена в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2021 года по делу N А19-14489/2021 Арбитражного суда Иркутской области, Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.12.2021 N Ф02-6632/2021 данное постановление оставлено без изменения, Определением Верховного Суда РФ от 09.02.2022 N 302-ЭС21-27865 отказано в передаче дела N А19-14489/2021 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

В пункте 17 постановления N 15 разъясняется, что заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества.

Из пункта 27 постановления N 15 следует, что обеспечительные меры в виде ареста, запрета совершать сделки, запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия могут быть приняты, например, в случаях, если заявленные исковые требования предполагают обращение взыскания на указанное имущество (статья 348 ГК РФ) или передачу его в натуре, в том числе истребование имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), применение последствий недействительности сделки (статья 167 ГК РФ).

При этом обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество может быть принята в отношении имущества, принадлежащего ответчику и находящегося у него или иных лиц (пункт 22 постановления N 15). Наложение ареста, а также иные действия, совершенные в отношении имущества, не принадлежащего лицу, к которому применяются соответствующие ограничения, не соответствует закону (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.06.2018 N 303-КГ18-800).

Заявитель просит принять меры в отношении имущества, принадлежащего не иным участникам спора, а самому обществу.

Истец, вопреки доводам апелляционной жалобы, заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу его органам, участникам, а также иным лицам принимать и/или исполнять решения, принятые органами юридического лица, направленные на отчуждение принадлежащего обществу имущества, и регистрирующему органу на регистрацию перехода права собственности на имущество, принадлежащее обществу, не обосновал связанность указанных обеспечительных мер с предметом спора по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что установление запрета на отчуждение имущества, принадлежащего ООО "КРАСНОЯРСКИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ", может негативно сказаться на его хозяйственной деятельности.

Полный запрет на отчуждение имущества приведет к причинению обществу ущерба в связи с возможным прекращением его деятельности.

В соответствии с положениями части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам не должны приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Заявленные ограничения необходимыми и целесообразными могут быть при предъявлении иных исков, предмет которых связан с воспрепятствованием или устранением негативных последствий тех действий, против которых направлены заявленные меры. При этом предъявление иска вместе с заявлением обеспечительных мер не должно становиться инструментом оказания влияния на участников спора, создания ограничений любыми средствами в целях, расходящихся с задачами осуществления правосудия. На текущем этапе разбирательства обвинения истца ответчиков в совершении действий, приведших к утрате корпоративного контроля, являются только его утверждениями. Нельзя не учитывать общее правило о презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение суда является законным и обоснованным.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. В связи с изложенным вопрос о распределении государственной пошлины не рассматривается арбитражным апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "18" марта 2024 года по делу N А33-6409/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

Н.А. Морозова