Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 15АП-5691/24 по делу N А53-47069/2023

город Ростов-на-Дону

15 мая 2024 г.

дело N А53-47069/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р., судей Мельситовой И.Н., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Гатиловой М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гурман"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2024 по делу N А53-47069/2023

по иску индивидуального предпринимателя Нархова Владимира Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман"

о взыскании задолженности по договору займа, процентов,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Нархов Владимир Анатольевич (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман" (далее - ответчик, общество) о взыскании 633 333,27 руб. процентов по договору займа N ДЗ-01 от 04.10.2021; 1 500 000 руб. задолженности по договору займа N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021, 525 000,06 руб. процентов; 1 000 000 руб. задолженности по договору займа N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021, 120 430,06 руб. процентов по договору займа.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2024 с общества с ограниченной ответственностью "Гурман" в пользу индивидуального предпринимателя Нархова Владимира Анатольевича взыскано 2 500 000 руб. задолженности, 1 278 763 руб. 39 коп. процентов за пользование займом, а также 41 894 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил отменить решение суда первой инстанции, по делу принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что, несмотря на просрочку исполнения обязательств по договорам займа, ответчик освобождается от исполнения обязанностей ввиду аффилированности руководителя и учредителя ООО "Гурман" и Нархова В.А. Также ответчик указывает о договоренности сторон о природе заемных средств, как инвестиционных.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.10.2021 между Нарховым Владимиром Анатольевичем (далее - займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Гурман" (далее - заемщик) заключен договор процентного займа N ДЗ-01 (далее - договор N 1).

В соответствии с пунктом 1.1 договора N 1, займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить истцу такую же сумму по истечении срока действия договора и уплатить проценты на сумму займа.

Согласно пункту 1.2 договора N 1, проценты устанавливаются в размере 10 процентов годовых и подлежат уплате ежемесячно не позднее 28-го числа, начиная с 01.01.2022, до дня возврата займа.

Пунктом 3.2 договора N 1 предусмотрено, что сумма займа должна быть возвращена в срок до 04.10.2022.

Дополнительным соглашением N 1 от 03.10.2022 к договору N 1 стороны продлили срок возврата суммы займа до 04.10.2023.

Во исполнение условий договора N 1 истцом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 357325 от 04.10.2021.

Однако, ответчиком обязательства в части сроков возврата суммы займа надлежащим образом не исполнены: платежным поручением N 2141 от 05.07.2023 перечислены денежные средства в сумме 1 500 000 руб.; платежным поручением N 2497 от 04.08.2023 перечислены денежные средства в сумме 1 000 000 руб.; платежным поручением N 2847 от 04.09.2023 перечислены денежные средства в сумме 1 500 000 руб. Обязательства по выплате истцу процентов ответчиком не исполнены.

Согласно расчету истца, по состоянию на 19.12.2023 задолженность по процентам составляет 633 333,27 руб.

27.10.2021между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор процентного займа N ИП/ДЗ-01 (далее - договор N 2).

В соответствии с пунктом 1.1. договора N 2, займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 3 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить истцу такую же сумму по истечении срока действия договора и уплатить проценты на сумму займа.

Согласно пункту 1.2 договора N 2, проценты устанавливаются в размере 10 процентов годовых и подлежат уплате ежемесячно не позднее 28-го числа, начиная с 01.01.2022, до дня возврата займа.

Пунктом 3.2 договора N 2 предусмотрено, что сумма займа должна быть возвращена в срок до 27.10.2022. Дополнительным соглашением N 1 от 24.10.2022 к договору N 2, стороны продлили срок возврата суммы займа до 27.10.2023.

Во исполнение условий договора N 2, истцом на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства в сумме 3 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 5181 от 30.03.2022 и платежным поручением N 499269 от 30.03.2022.

Ответчиком, надлежащим образом обязательства в части возврата суммы займа не исполнены: платежным поручением N 3210 от 04.10.2023 перечислены денежные средства в сумме 1 500 000 руб.; платежным поручением N 3545 от 04.12.2023 перечислены денежные средства в сумме 500 000 руб.

Остаток задолженности составил 1 500 000 руб. Кроме этого, ответчиком не исполнены обязательства по выплате истцу процентов.

Согласно расчету истца, по состоянию на 19.12.2023 задолженность по процентам составляет 525 000,06 руб.

27.10.2021 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор процентного займа N ИП/ДЗ-01 (далее - договор N 3).

В соответствии с пунктом 1.1 договора N 3, займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить истцу такую же сумму по истечении срока действия договора и уплатить проценты на сумму займа.

Согласно пункту 1.2 договора N 3, проценты устанавливаются в размере 10 процентов годовых и подлежат уплате ежемесячно не позднее 28-го числа, начиная с 01.01.2022, до дня возврата займа.

Пунктом 3.2 договора N 3 предусмотрено, что сумма займа должна быть возвращена в срок до 27.10.2022.

Дополнительным соглашением N 1 от 24.10.2022 к договору N 3, стороны продлили срок возврата суммы займа до 27.10.2023.

Как указывает истец, во исполнение условий договора N 3 истцом перечислены на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 35 от 18.07.2022.

Однако, обязательства в части возврата суммы займа ответчиком не исполнены. Задолженность составила 1 000 000 руб.

Также, ответчиком не исполнены обязательства по выплате истцу процентов.

Согласно расчету истца, по состоянию на 19.12.2023 задолженность по процентам составляет 120 430,06 руб.

05.10.2023, 28.10.2023 истцом в адрес ответчика направлены досудебные претензии с требованием о погашении задолженности по договорам процентного займа N ДЗ-01 от 04.10.2021, N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021 и по договору процентного займа N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021, которые оставлены ответчиком без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьями 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

По смыслу приведенных норм закона, предъявление кредитором требования о досрочном возврате суммы займа (кредита) не означает одностороннего расторжения договора, а изменяет срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита).

Факт предоставления ответчику сумм займа подтвержден имеющимися в деле документами, а именно, договорами займа N ДЗ-01 от 04.10.2021, N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021, N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021, дополнительными соглашениями к договорам займа, платежными поручениями N 357325 от 04.10.2021 на сумму 4 000 000 руб., N 5181 от 30.03.2022 на сумму 500 000 руб., N 499269 от 30.03.2022 на сумму 3 000 000 руб., N 35 от 18.07.2022 на сумму 1 000 000 руб., которые оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Из материалов дела следует, что ответчик возврат займов в срок, установленный сторонами в дополнительных соглашениях к договорам займа N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021 и N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021 в полном объеме не произвел.

Факт получения денежных средств ответчиком не оспаривается.

Довод ответчика об аффилированности ООО "Гурман" и ИП Нархова В.А. был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонён.

Вместе с тем, каких-либо относимых и допустимых доказательств аффилированности указанных лиц ответчиком не представлено.

Более того, сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 305-ЭС19-16942 (3), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 N 264-ПЭК18). Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 N 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке. Факт получения заемных средств подтвержден материалами дела, ответчиком не оспорен, в связи с чем отсутствуют основания для освобождения от исполнения обязательств предусмотренных договорами займа и дополнительными соглашениями к ним.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ответчика процентов за пользование займом по договорам N ДЗ-01 от 04.10.2021 в сумме 633 333,27 руб., N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021 в сумме 525 000,06 руб., N ИП/ДЗ-01 от 27.10.2021 в сумме 120 430,06 руб., суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями п. 1.2 договоров займа, согласно которым проценты на сумму займа устанавливаются в размере 10% годовых от суммы займа, указанной в п. 1.1 договоров, и подлежат выплате заемщиком ежемесячно, не позднее 28-го числа, начиная с 01.01.2022 года до дня возврата суммы займа.

Правовая природа процентов за пользование займом (коммерческим кредитом) и процентов за нарушение денежного обязательства различна, на что указано в пункте 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".

Проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенным пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически и методологически верным, соответствующим условиям договора, ответчиком не оспорен.

Ссылка ответчика на договоренность сторон о природе заемных средств, как инвестиционных также отклоняется апелляционным судом, поскольку данный факт не может служить основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по займам.

На основании изложенного у апелляционной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам жалобы.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2024 по делу N А53-47069/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

И.Н. Мельситова Н.В. Нарышкина