Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2024 г. N 04АП-5843/23 по делу N А19-6074/2023

г. Чита

16 мая 2024 г.

Дело N А19-6074/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 мая 2024 года.

Судья Четвертого арбитражного апелляционного суда Бушуева Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кривоноговой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нанива" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2023 года о процессуальном правопреемстве по делу N А19-6074/2023 по исковому заявлению акционерного общества "Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк" (ИНН: 3808000590, ОГРН: 1023800000047) к обществу с ограниченной ответственностью "Нанива" (ИНН: 3808208037, ОГРН: 1093850008911), к Усольцеву Дмитрию Владимировичу о взыскании 94 014 829,68 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество,

в отсутствие представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нанива" о взыскании задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество.

08.09.2023 в материалы дела поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ИЦМ" о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2023 года произведена замена истца - акционерного общества "Восточно-Сибирский транспортный коммерческий банк" (ИНН 3808000590) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ИЦМ" (ИНН 7713481941, ОГРН 1217700191631; адрес: г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Даниловский, ул. Автозаводская, д. 23А, к.2, помещ. 712Н/7).

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит определение отменить полностью и направить вопрос о замене истца по настоящему делу на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Указывает, что ООО "ИЦМ" не перешло право требования к Усольцеву Д.В., данное требование сохранилось за истцом, соответственно, у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для замены истца по настоящему делу в части исковых требований к Усольцеву Д.В.

ООО "ИЦМ" в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

На основании части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается судьей единолично.

Суд первой инстанции, принимая определение, руководствовался положениями статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Удовлетворяя заявление ООО "Базовый ресурс" о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из наличия оснований, предусмотренных частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из данной нормы следует, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой инстанции установил и из материалов дела следует, что ООО "ИЦМ" в соответствии с Протоколом N РАД-342381 от 21.08.2023, по результатам проведенных открытых торгов по продаже имущества АО "ВостСибтранскомбанк" признано победителем по лоту N 1: Права требования к ООО "НАНИВА", ИНН 3808208037, КД N53 от 19.11.2015, КД N78 от 22.12.2016, КД N96 от 15.12.2017 (184 664 709,98 руб.).

31.08.2023 между АО "ВостСибтранскомбанк" и ООО "ИЦМ" заключен Договор N 2023-10434/108 уступки прав требования (цессии).

В соответствии с условиями договора к ООО "ИЦМ" перешло право требования к ООО "НАНИВА", по кредитным договорам: N 53 от 19.11.2015, N 78 от 22.12.2016, N 96 от 15.12.2017 в размере 184 664 709,98 руб.

На дату составления протокола об итогах торгов в состав указанных выше прав требования к Должнику входят:

- сумма основного долга: 131 796 542,49 руб.

- проценты за пользование кредитом: 59 936 684,16 руб.

- государственная пошлина: 424 000 руб.

Договором N 2023-10434/108 уступки прав требования (цессии) от 31.08.2023 определен момент перехода права требования от цедента АО "ВостСибтранскомбанк" к Цессионарию ООО "ИЦМ".

Так, п. 1.3 договора установлено, что права требования по договору переходят от Цедента к Цессионарию в день зачисления на счет Цедента, указанный в разделе 9 договора, денежных средств в размере, установленном п. 2.1 договора.

Согласно п. 2.1. договора за уступаемые права требования Цессионарий уплачивает Цеденту цену в размере 13 168 521,66 рублей. Задаток, ранее внесенный Цессионарием за участие в торгах в размере 1 116 852,17 рублей, засчитывается в счет цены договора. Денежные средства, за вычетом суммы Задатка, в размере 12 051 669,49 рублей Цессионарий перечисляет на счет Цедента не позднее 30 дней с даты заключения договора.

ООО "ИЦМ" договор N 2023-10434/108 уступки прав требования (цессии) от 31.08.2023 был в полном объеме оплачен 11.10.2023, о чем свидетельствует платежное поручение N 626 от 11.10.2023, приложенное к материалам дела.

Следовательно, моментом перехода права требования является 11.10.2023.

При таких обстоятельствах, довод ответчика о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 18.10.2023 нельзя признать законным и обоснованным, в отсутствие акта приема-передачи по договору N 2023-10434/108 уступки прав требования (цессии) от 31.08.2023, является не состоятельным и подлежит отклонению судом.

Акт приема-передачи по Договор N 2023-10434/108 уступки прав требования (цессии) от 31.08.2023 был подписан сторонами 30.10.2023.

При этом, отсутствие акта приема-передачи или несвоевременная передача документов стороной не является основанием для признания договора уступки права требования недействительным или незаключенным и не влияет на факт перехода прав требований от Цедента к Цессионарию.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Ссылка ООО "Нанива" на то, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие уступку права требования ООО "ИЦМ" к ответчику Усольцеву Д.В. подлежит отклонению, поскольку представлены как сам договор уступки, так и доказательства, свидетельствующие о возникновении у банка прав требования к ООО "Нанива", в частности, кредитные договоры, дополнительные соглашения к кредитным договорам, договоры залога, договор залога недвижимого имущества (ипотеки), в суд апелляционной инстанции также представлены: объявление о проведении торгов, сообщение о результатах торгов, сведения о заключении договора купли-продажи.

Суд учитывает, что в обеспечение кредитного договора N 96 от 15.12.2017 между АО "ВостСибтранскомбанк" и ООО "Нанива" был заключен договор залога N 138 от 15.12.2017, по которому ООО "Нанива" передало в залог: автомобиль легковой Lexus GS300 2006 г.в., гос. регистрационный знак М532ХТ38, VIN JTHBH96S005042152, двигатель N 3GR0174496, шасси (рама) N отсутствует, кузов (кабина) N JTHBH96S005042152, цвет серебристый, тип двигателя бензиновый, страна изготовитель Япония, ПТС 77 ТТ 048732, выдан 09.08.2006, свидетельство о регистрации 3806 N 066641, выдано 11.12.2012.

Усольцев Д.В. был привлечен в дело N А19-6074/2023 в качестве соответчика в связи с тем, что ему перешли права и обязанности залогодателя в силу того, что соответствующий предмет залога был отчужден в пользу Усольцева Д.В. по договору купли-продажи от 22.02.2019 N NU2202-19.

В соответствии с п. 1.4 договора N 2023-10434/108 уступки прав требования (цессии) от 31.08.2023, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 статьи 384 ГК РФ).

Следовательно, право требования на предмет залога, обеспечивающий исполнение основного обязательства ООО "Нанива", также перешло от АО "ВостСибтранскомбанк" в пользу ООО "ИЦМ".

Принадлежность в настоящее время указанного предмета залога Усольцеву Д.В. не является основанием для признания сделки о передаче права требования.

Арбитражный суд Иркутской области при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве исходил из того, что первоначальный истец уступил право требования на основании договора цессии, который соответствует требованиям действующего законодательства.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не опроверг достоверность сведений в представленных истцом в обоснование своей правовой позиции документах.

При таких обстоятельствах определение подлежит оставлению без изменения как вынесенное без нарушения норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2023 года по делу N А19-6074/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.М. Бушуева