Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2024 г. N 11АП-5387/24 по делу N А65-16077/2019

г. Самара

16 мая 2024 г.

Дело N А65-16077/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

От ОАО "Токаревская Птицефабрика" - Пастухова О.В., доверенность от 20.04.2023 года, онлайн.

От ООО "Агропродукт" - Золотарев М.В., доверенность от 03.05.2023 года, онлайн.

От ООО "Северная Нива Органик" - Аминова И.М., доверенность от 04.08.2023 года.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 мая 2024 года в помещении суда в зале N 2, с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу ОАО "Токаревская Птицефабрика" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2024 года по заявлению ОАО "Токаревская Птицефабрика" (вх.35082) о признании недействительной сделки, о применении последствия недействительности сделки, об обязании Управления Росреестра по Оренбургской области погасить регистрационные записи в рамках дела N А65-16077/2019 о несостоятельности (банкротстве) "Агропродукт",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 ООО "Агропродукт" признано банкротом и открыта процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждён Чамуров Владимир Ильич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Гончаров Роман Викторович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 г. арбитражный управляющий Гончаров Роман Викторович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агропродукт".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2022 г. конкурсным управляющим ООО "Агропродукт" утвержден Чамуров Владимир Ильич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного кредитора ОАО "Токаревская Птицефабрика", в котором оно просило:

- признать недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соглашение от 10.01.2019 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя от 29.08.2016 N 120/08-16 между участниками общей долевой собственности (согласно списку, указанному в приложении N 1 к договору) (арендодателем) в лице Богдановой Людмилы Васильевны, действующей на основании доверенности, и ООО "Агропродукт" (арендатором) в отношении земельного участка с кадастровым N 56:28:1013001:9 общей площадью 888 000 кв. м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Северный р-н, Новодомосейкинский сельсовет,

- применить последствия недействительности сделки: восстановить право аренды ООО "Агропродукт" в рамках договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 на земельный участок с кадастровыми N 56:28:1013001:9,

- обязать Управление Росреестра по Оренбургской области погасить регистрационные записи от 27.09.2022 о праве аренды ООО "Северная Нива Органик" (ИНН 5645020745) на земельный участок с кадастровым N 56:28:1013001:9, внесённые на основании Договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя, N 1-SNOrg/ND, выдан 01.08.2022 (сроком действия с 27.09.2022 на 25 лет).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2024 года в удовлетворении уточненного заявления отказано.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2024 года в рамках дела N А65-16077/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО "Токаревская Птицефабрика" Пастухова О.В. в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Агропродукт" Золотарев М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Представитель ООО "Северная Нива Органик" Аминова И.М. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

29.08.2016 между участниками общей долевой собственности (арендодателем) в лице Богдановой Людмилы Васильевны и ООО "Агропродукт" (арендатором) заключён договор аренды N 120/08-16 земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя, в соответствии с условиями которого за плату во временное владение и пользование арендатора предоставлен принадлежащий арендодателю земельный участок сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми N 56:28:1013001:9, общей площадью 88,8 га, расположенный по адресу: Оренбургская обл., Северный р-н, с.Новодомосейкино. В соответствии с пунктом 1.9. договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 сторонами согласован срок аренды - 11 месяцев с даты подписания его сторонами до 29.07.2017 г.

Пунктом 1.10. договора предусмотрено, что в случае, если к истечению указанного в пункте 1.9. договора срока ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается пролонгированным на тот же срок.

По мнению заявителя, право аренды ООО "Агропродукт", вытекающее из договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16, должно было быть пролонгировано на новый срок и впоследствии войти в состав имущества должника в силу положений статьи 131 Закона о банкротстве.

Соглашением сторон от 10.01.2019 договор аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 досрочно расторгнут в связи с передачей прав и обязанностей третьему лицу.

Согласно выписке из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым N 56:28:1013001:9 право аренды с 27.09.2022 зарегистрировано за ООО "Северная Нива Органик" (ИНН 5645020745) на основании договора N 1-SNOrg/ND от 01.08.2022 (сроком действия с 27.09.2022 на 25 лет).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2022 г. по делу N А65-16077/2019 осуществлён переход к рассмотрению дела о банкротстве должника ООО "Агропродукт" по правилам параграфа 3 "Банкротство сельскохозяйственных организаций" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", соответственно имущество должника подлежит реализации по правилам, установленным статьёй 179 Закона о банкротстве, а оценке подлежит всё предприятие должника как имущественный комплекс.

По мнению заявителя, выбытие из состава имущества должника права аренды земельных участков с кадастровым N 56:28:1013001:9, повлекло за собой уменьшение конкурсной массы ООО "Агропродукт", о чём ООО "Северная Нива Органик" (новому арендатору), как профессиональному участнику на рынке сельскохозяйственного производства, должно было быть известно, АО "Токаревская Птицефабрика" полагает расторжение договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 сделкой, нарушающей имущественные права конкурсного кредитора. Кроме того, о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Агропродукт" ещё 15.07.2019 не могло не быть известно Богдановой Людмиле Васильевне, поскольку указанная информация является общедоступной, а сторона по оспариваемой сделке выступала в интересах физических лиц на стороне арендодателя по доверенности, т.е. обладало специальными познаниями в области арендных отношений.

Право аренды на земельный участок с кадастровым N 56:28:1013001:9, которое перешло к ООО "Северная Нива Органик", повлекло за собой выбытие из пользования ООО "Агропродукт" 888 000 кв.м. площади (согласно выписке из ЕГРН), что составляет 29,63% от совокупного размера земель для сельскохозяйственного производства, право аренды на которые выявлено по данным инвентаризации имущества должника.

Таким образом, соглашением от 10.01.2019 о расторжении договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 были нарушены имущественные права кредиторов ООО "Агропродукт", включая права АО "Токаревская Птицефабрика", поскольку в результате совершённой арендодателем сделки активы должника сократились на право аренды по указанному договору.

Заявитель считал, что право аренды подлежит включению в конкурсную массу должника. Права арендатора по договору аренды носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве, в связи с чем заявитель просил, с учетом уточнений, признать недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соглашение от 10.01.2019 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя от 29.08.2016 N 120/08-16 между участниками общей долевой собственности (согласно списку, указанному в приложении N 1 к договору) (арендодателем) в лице Богдановой Людмилы Васильевны, действующей на основании доверенности, и ООО "Агропродукт" (арендатором) в отношении земельного участка с кадастровым N 56:28:1013001:9 общей площадью 888 000 кв. м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Северный р-н, Новодомосейкинский сельсовет и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО "Агропродукт" в рамках договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 на земельный участок с кадастровыми N 56:28:1013001:9.

При рассмотрении спора судом первой инстанции представитель ответчика представила письменные возражения, просила отказать в удовлетворении заявления, указав, что в нарушение условий договора ООО "Агропродукт" не производило уплату арендной платы, в связи с чем стороны заключили соглашение от 10.01.2019 о расторжении договора аренда в добровольном порядке. Также ответчиком указано, что договор был заключен на 11 месяцев, который продлевался на тот же срок, однако, независимо от заключения соглашения о расторжении договора договор был бы прекращен в связи с истечением срока его действия, поскольку собственники земельного участка не имели намерения продлевать договор на новый срок, о чем уведомили ООО "Агропродукт".

ООО "Северная Нива Органик" при рассмотрении спора судом первой инстанции представило возражения на заявление, указав, что сделка не могла причинить вред имущественным правам кредиторов, должник ненадлежащим образом исполнял обязанности по договору аренды в части оплаты. Также общество указало, что договор в любом случае подлежал расторжению в связи с истечением срока его действия через 4 месяца 19 дней. Доказательств намерения ООО "Агропродукт" продлить договор аренды не представлено. Собственники земельного участка не могли знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. Богданова Л.В. не является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Агропродукт". ООО "Северная Нива Органик" и собственники земельного участка не знали и не могли знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. ООО "Северная Нива Органик" не находилось в договорных отношениях с ООО "Агропродукт", соответственно отсутствовала обязанность по отслеживанию экономических показателей ООО "Агропродукт". Заявителем не доказано, что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению конкурсной массы должника. Представитель ООО "Северная Нива Органик" указывало также, что на момент расторжения договора аренды ООО "Северная Нива Органик" не обладало правоспособностью, поскольку было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2019 г., то есть существенно позже расторжения договора аренды.

Конкурсный управляющий при рассмотрении спора судом первой инстанции представил письменный отзыв, указав, что пунктом 1.10. договора предусмотрено, что в случае, если к истечению указанного в пункте 1.9. договора срока ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается пролонгированным на тот же срок. Таким образом, право аренды ООО "Агропродукт", вытекающее из договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16, должно было быть продлено на новый срок и впоследствии войти в состав имущества должника в силу положений статьи 131 Закона о банкротстве. Вместе с тем, соглашением сторон от 10.01.2019 договор аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 досрочно расторгнут, в связи с передачей прав и обязанностей третьему лицу. Расторжение договора от 29.08.2016 N 120/08-16 произошло в течение одного года до принятия к производству заявления о банкротстве, а значит, сделка может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. ООО "Агропродукт" не получило встречное исполнение при расторжении договора аренды N 120/08-16 от 29.08.2016, активы должника сократились в результате совершения сделки. Расторжением договора аренды N 120/08-16 от 29.08.2016 был причинен вред кредиторам ООО "Агропродукт", поскольку в результате совершённой арендодателем сделки активы должника сократились на право аренды по указанному договору. Арендодатель не мог не знать о признаках неплатежеспособности должника, т.к. основанием для расторжения договора аренды N 120/08-16 от 29.08.2016 являлось отсутствие оплаты по договору аренды, в связи с чем просил признать недействительной сделкой соглашение от 10.01.2019 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя от 29.08.2016 N120/08-16 между участниками общей долевой собственности и ООО "Агропродукт" (арендатором) в отношении земельного участка с кадастровым N56:28:1013001:9 общей площадью 888 000 кв. м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Северный р-н, Новодомосейкинский сельсовет и применить последствия недействительности сделки: восстановить право аренды ООО "Агропродукт" в рамках договора аренды от 29.08.2016 N120/08-16 на земельный участок с кадастровыми N56:28:1013001:9.

Проверяя условия сделки на соответствие положениям ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судом учитывались следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 29.08.2016 между участниками общей долевой собственности (согласно списку, указанному в приложении N 1 к договору) в лице Богдановой Людмилы Васильевны, действующей на основании доверенности, с одной стороны (арендодателем) и ООО "Агропродукт" (арендатором) заключён договор аренды N 120/08-16 земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя, в соответствии с условиями которого за плату во временное владение и пользование арендатора предоставлен принадлежащий арендодателю земельный участок сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми N 56:28:1013001:9, общей площадью 88,8 га, расположенный по адресу: Оренбургская обл., Северный р-н, с. Новодомосейкино.

Согласно п. 1.9. договора настоящий договор заключен сроком на 11 месяцев и вступает в силу с даты его подписания.

В соответствии с п.1.10. договора в случае, если к истечению указанного в п. 1.9. срока ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается пролонгированным на тот же срок.

Пунктом 5.2. договора установлено, что изменение условий настоящего договора и его прекращение до истечения срока допускается по письменному соглашению сторон, но до начала или после окончания полевых сельскохозяйственных работ.

В соответствии с пунктом 1.9. договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 сторонами согласован срок аренды - 11 месяцев с даты подписания его сторонами, т.е сроком по 29.07.2017.

Пунктом 1.10. договора также предусмотрено, что в случае, если к истечению указанного в пункте 1.9. договора срока ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается пролонгированным на тот же срок.

10 января 2019 между сторонами было подписано соглашение о досрочном расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя N 120/08-16, в соответствии с которым стороны решили досрочно расторгнуть договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя N 120/08-16 от 29.08.2016 г. в связи с передачей прав и обязанностей по настоящему договору другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствием признания сделки недействительной является возврат в конкурсную массу всего, что было передано по недействительной сделке.

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса о возможности возврата права аренды земельного участка в конкурсную массу должника следует учитывать особенности права аренды и оценивать это право с позиции возможности отнесения его к тем имущественным правам, в отношении которых конкурсный управляющий вправе совершать сделки по их распоряжению без согласия собственника самого имущества в целях удовлетворения требований кредиторов.

Содержанием договора аренды (имущественного найма) является предоставление арендатору (нанимателю) имущества его собственником (арендодателем) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Это право реализуется из принадлежащего собственнику правомочия по распоряжению своим имуществом, установленного статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 35 Конституции Российской Федерации, закрепившей право каждого собственника владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В отношении земли и других природных ресурсов пункт 3 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установил, что владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами осуществляется в той мере, в какой их оборот допускается законом (статья 129 этого же Кодекса), то есть законами о земле и других природных ресурсах.

Соответствующие положения об особенностях сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов, как следует из пункта 2 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлены другими законами.

Таким законом является Земельный кодекс Российской Федерации, пункт 2 статьи 22 которого прямо указывает на соблюдение порядка предоставления земельных участков в аренду не только в соответствии с гражданским законодательством, но и на основании этого Кодекса, то есть в соответствии с нормами этой статьи.

Федеральный закон от 24.07.2002 N 101-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" не устанавливает сроки сдачи в аренду земельных участков сельскохозяйственного назначения, кроме случаев нахождения земельных участков в государственной или муниципальной собственности.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" было разъяснено, что при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков, и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом Российской Федерации, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 этого Кодекса, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Спорный договор аренды земельного участка заключен на срок менее пяти лет (п.1.9 договора на срок 11 месяцев.)

Таким образом, с учетом указанной редакции данного пункта договора аренды, а также с учетом срока действия договора, составляющего менее 11 месяцев, при рассмотрении возможности перехода права аренды третьему лицу следует руководствоваться пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, то есть передача права аренды возможна только при согласии собственника земельного участка.

Учитывая содержание прав и обязанностей сторон по договору аренды, право арендодателя как собственника имущества устанавливать условия пользования его имуществом, в том числе вводить запрет на передачу его другим лицам, игнорирование этого условия является нарушением не только существующего обязательства между сторонами и положений указанных норм материального права, а также нарушением принадлежащего собственнику правомочия по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит положений, исключающих необходимость соблюдения, или о неприменении указанных выше требований Гражданского кодекса Российской Федерации и Земельного кодекса Российской Федерации, объем полномочий по распоряжению правом аренды должника должен определяться условиями заключенного с собственником земельного участка договора аренды. Признание должника несостоятельным (банкротом) и включение права аренды земельного участка в конкурсную массу должника не являются сами по себе основанием для изменения условий договора, заключенного до возникновения указанных обстоятельств, до внесения в него соответствующих условий или прекращения обязательства. Положений, позволяющих сторонам не исполнять принятые на себя обязательства по договору и не соблюдать условия, согласованные сторонами при его заключении, Закон о банкротстве также не содержит.

Возврат имущественных прав должника в конкурсную массу не исключает необходимости проверки правовой возможности отчуждения имеющихся у должника таких имущественных прав, наличия на то ограничений в силу закона или договоров, заключенных с должником, соблюдения иных требований закона, предъявляемых при реализации имущества должника в соответствии с положениями этого Закона.

Имущественные права аренды, которыми должник не вправе распорядиться без согласия собственника земельного участка, не могут быть переданы другому лицу без его воли только лишь по одному основанию, связанному с признанием арендатора должником и со ссылкой на Закон о банкротстве. Указанные права могут быть переданы конкурсным управляющим в соответствии с положениями пунктов 5 и 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации только по договору аренды, заключенному на срок более пяти лет, или по договору, по которому не имеется ограничений для передачи права аренды.

При указанных обстоятельствах принадлежащее должнику право аренды земельного участка не являлось действительным активом, способным быть реализованным для удовлетворения требований кредиторов должника, а применение заявленных заявителем последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды за должником не представляется возможным.

Указания заявителя на то, что спорный земельный участок мог принести доход в ходе его дальнейшей реализации в виде права аренды, являются необоснованными.

Открытие в отношении должника конкурсного производства несовместимо с дальнейшим ведением обычной хозяйственной деятельности и имеет своей целью реализацию активов должника для наиболее полного удовлетворения притязаний кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения может быть изъят у его собственника по решению суда в случае, если: в рамках федерального государственного земельного контроля (надзора) на дату проведения контрольного (надзорного) мероприятия выявлен факт неиспользования такого земельного участка по целевому назначению в течение трех и более лет.

Процедура банкротства в отношении должника возбуждена в 2019 г. Сельскохозяйственную деятельность должник не ведет, соответственно земельный участок не использовался бы по целевому назначению, что противоречит действующему законодательству.

Таким образом, на момент принятия решения о расторжении договора аренды с должником, у должника имелась задолженность перед собственниками за пользование арендованным земельным участком, расторжение договора аренды в условиях неплатежеспособности должника фактически было направлено на уменьшение кредиторской задолженности и текущих расходов должника, следовательно, имелись законные основания для расторжения договоров аренды путем подписания оспариваемого соглашения на основании статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, а недобросовестные действия сторон сделки заявителем не доказаны. Соглашение о досрочном расторжении договора аренды от 10.01.2019 г. не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества должника, поскольку предмет аренды не перешел в собственность должника, и не связан с приобретением имущества. В данном случае права должника не могут превалировать над правами собственников земельного участка, которые заинтересованы в использовании земельного участка сельскохозяйственного назначения и получения прибыли от его аренды.

В апелляционной жалобе ОАО "Токаревская Птицефабрика" и поддержавший ее доводы конкурсный управляющий Чамуров В.И. выразили несогласие с выводами суда.

Так, в апелляционной жалобе конкурсный кредитор указывал на то, что судом неправильно применены положения ст.615 ГК РФ.

Вместе с тем, в соответствии с положениями п. 5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, который носит специальный характер, арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Спорный договор аренды был заключен сроком на 11 месяцев (п.1.9 договора) с условием о пролонгации на тот же срок. В отсутствие намерения собственников земельного участка о пролонгации договора, срок аренды истекал спустя 4 месяца и 19 дней с даты заключения соглашения о расторжении, а именно 29.05.2019. Доказательств наличия намерений продлить договор аренды на более длительный срок заявителем не представлено. Доказательства того, что при использовании спорного земельного участка возникли обстоятельства, позволявшие рассчитывать на возникновение оснований для продления срока аренды, в материалах дела также отсутствуют. Фактически расторжение договора произведено до возбуждения дела о банкротстве.

Арендодатели имущества не являются аффилированными лицами по отношению к должнику, при этом на них не может быть возложена обязанность по сохранению арендных отношений при условии неисполнения арендатором обязательств по оплате арендной платы.

Судом обоснованно установлено, что соглашение о расторжении договора заключено в рамках полномочий собственника, предусмотренного п.2 ст.209 ГК РФ и в целях соблюдения целевого использования земельного участка.

Кредитор и конкурсный управляющий не опровергли доводы о том, что причиной расторжения договора аренды земельного участка явились нарушения со стороны должника условий договора аренды по внесению арендной платы. Заявителем также не представлено доказательств того, что должник на момент расторжения договора аренды имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль, а именно: осуществлять необходимые сельскохозяйственные работы, оплачивать арендную плату, либо иным образом использовать земельный участок таким образом, что бы его использование улучшило финансовое положение должника и не привело бы к увеличению кредиторской задолженности, нерациональному использованию земельного участка и уменьшению его стоимости. Таким образом, на момент принятия решения о расторжении договора аренды с должником, имелась задолженность перед собственниками за пользование арендованным земельным участком, расторжение договора аренды в условиях неплатежеспособности должника было направлено на уменьшение кредиторской задолженности и текущих расходов должника, следовательно, имелись законные основания для расторжения договоров аренды путем подписания оспариваемого соглашения на основании ст. 619 ГК РФ, а недобросовестные действия сторон сделки конкурсным управляющим не доказаны.

Признание должника несостоятельным (банкротом) и возможность включения права аренды земельного участка в конкурсную массу должника не являются сами по себе основанием для изменения условий договора, заключенного до возникновения указанных обстоятельств, до внесения в него соответствующих условий или прекращения обязательства. Положений, позволяющих сторонам не исполнять принятые на себя обязательства по договору и не соблюдать условия, согласованные сторонами при его заключении, Закон о банкротстве также не содержит.

Собственники земельного участка не имели намерения продлевать договор аренды с должником, таким образом, принадлежащее должнику право аренды земельного участка не являлось действительным активом, способным быть реализованным для удовлетворения требований кредиторов должника, а применение заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды за должником не представляется возможным. Следовательно, сделка не преследовала цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате им не был причинен вред.

У собственников земельного участка, в том числе Богдановой Людмилы Васильевны, не имелось цели причинить вред имущественным правам кредиторов, а наличие презумпций, предусмотренных в п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, также не обосновано.

Собственники земельного участка, в том числе Богданова Людмила Васильевна, не являются заинтересованными лицами по отношению к ООО "Агропродукт" в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

ООО "Северная Нива Органик" и собственники земельного участка, в том числе Богданова Л.В., не знали и не могли знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. ООО "Северная Нива Органик", заключая договор аренды земельного участка N 1 не знало и не могло знать о финансово-экономическом положении всех прежних арендаторов земельного участка, в том числе и должника, поскольку на момент заключения договора аренды N 1 земельный участок был свободным от прав третьих лиц, не обременен никакими правами (п.1.4 договора).

ООО "Северная Нива Органик" не находилось в договорных и партнерских отношениях с должником, следовательно, не являлось ни кредитором, ни должником ООО "Агропродукт", кроме того у заинтересованного лица отсутствовала обязанность по отслеживанию за экономическими показателями других участников рынка сельскохозяйственного производства, тем более, находящихся в другом регионе. Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии такой информации у ООО "Северная Нива Органик".

Богданова Л.В., подписывая договор аренды N 120 выступала как представитель всех участников долевой собственности земельного участка и как сособственник земельного участка, при этом не являясь профессиональным участником рынка недвижимости, не обладала специальными познаниями в области арендных отношений. Соответственно, ни ООО "Северная Нива Органик", ни Богданова Л.В. не знали и не должны были знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), отсутствуют.

Ссылка заявителя на то, что спорный земельный участок не передавался третьему лицу после расторжения договора аренды, и отсутствие такой передачи предполагает, что при подписании соглашения о расторжении с оговоренными основаниями, стороны заведомо не планировали их исполнять, не может быть признана обоснованной.

Спорный земельный участок был передан по договору аренды от 01.08.2022 N 1-SNOrg/ND ООО "Северная Нива Органик". Соглашение о расторжении договора аренды не содержало дополнительных требований или ограничений в части сроков передачи спорного имущества третьим лицам, также как и действующее законодательство не содержит подобных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывал, что суд в качестве доказательства по делу принял заявление ответчика о наличии задолженности по договору аренды, в то время как в материалах дела отсутствуют доказательства о наличии такой задолженности. В соответствии с ч.2 ст.64 АПК РФ в качестве доказательства допускаются, помимо прочего, объяснения лиц, участвующих в деле. В материалы дела были представлены письменные объяснения собственников земельного участка, в котором они подтвердили наличие задолженности по договору. Письменные доказательства о наличии задолженности в виде акта сверки или иных первичных документов не могут быть представлены, поскольку физические лица не ведут бухгалтерский учет, также отсутствуют и платежные ведомости. В свою очередь, должник ООО "Агропродукт", как юридическое лицо, должно было вести учет выдачи арендных платежей, в связи с чем обязанность по представлению таких документов относится на должника.

Заявитель в качестве оценки рыночной стоимости права аренды на земельный участок с кадастровым номером 56:28:1013001:9 ссылался на отчет оценщика ООО "Авангард". При этом, в указанном отчете определена рыночная стоимость на иные земельные участки. Определение рыночной стоимости права аренды определяется в соответствии с федеральными стандартами оценки, которые содержат в качестве критерия определения стоимости исследуемого объекта не только стоимость аналогов, но и другие факторы.

Заявитель в апелляционной жалобе указывал, что соглашением от 10.01.2019 о расторжении договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 были нарушены имущественные права кредиторов ООО "Агропродукт", включая права ОАО "Токаревская птицефабрика", поскольку в результате совершенной арендодателем сделки активы должника сократились на право аренды по указанному договору. При этом заявитель не указал конкретный размер суммы уменьшения активов должника, не приводил доказательства, подтверждающие такое уменьшение. Расчеты заявителя на основе статистических данных не могут быть приняты во внимание, поскольку эти данные отражают средние показатели по региону, а также не учитывается особенность спорного земельного участка, его характеристики.

Кроме того, сам расчет сделан без учета затрат на производство, переработку, хранение, транспортировку. При этом, для выращивания сельскохозяйственных культур необходимы финансовые ресурсы, которые у ООО "Агропродукт" на момент расторжения договора отсутствовали.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2024 года по делу N А65-16077/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова