Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 06АП-1480/24 по делу N А73-4713/2023

г. Хабаровск

15 мая 2024 г.

А73-4713/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Ротаря С.Б., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от Горюновой Анастасии Валерьевны: Иванив А.П., представитель по доверенности от 17.05.2024,

от Нортон Герды Васильевны: Влащенко Б.А., представитель по доверенности от 16.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Нортон Герды Васильевны

на решение от 07.02.2024

по делу N А73-4713/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Нортон Герды Васильевны

к Горюновой Анастасии Валерьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Ника", Управлению Федеральной налоговой службы России по Хабаровскому краю

о признании недействительными отказа ООО "Ника" и Швачко В.Е. в предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Ника" к истцу;

о понуждении УФНС по Хабаровскому краю аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ ООО "Ника" от 19.01.2022 N 2222700017186 и внести в ЕГРЮЛ ООО "Ника" данные об истце как участнике общества,

УСТАНОВИЛ:

Нортон Герда Васильевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Швачко Валерии Евгеньевне, обществу с ограниченной ответственностью "Ника" о признании недействительным отказа ООО "Ника" и участника общества Швачко В.Г. в предоставлении согласия на переход доли в размере 25% в уставном капитале общества; о понуждении УФНС по Хабаровскому краю аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ ООО "Ника" от 19.01.2022 N 2222700017186 и внести в ЕГРЮЛ ООО "Ника" данные об истце как участнике общества.

Определением суда от 07.04.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 06.07.2023 производство по делу приостановлено до определения правопреемника Швачко Валерии Евгеньевны.

Определением суда от 27.09.2023 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 16.11.2023 произведена замена ответчика Швачко В.Е. в порядке процессуального правопреемства на Горюнову Анастасию Валерьевну.

Решением суда от 07.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Нортон Г.В., не согласившись с решением суда, обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование приводит довод о том, что судом не учтено, что предметом наследства являлась только часть доли.

Ссылается на то, что заявление Нортон Г.В. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества было вынужденным и подавалось в связи с получением ответа об отказе в предоставлении согласия на переход доли.

Считает, что вторым наследником (Швачко В.Е.) предпринимались действия по исключению включения истца в состав общества.

Определением апелляционного суда от 15.03.2024 жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18.04.2024.

В отзывах на апелляционную жалобу Горюнова А.В. и УФНС России по Хабаровскому краю не согласились с заявленными доводами, настаивая на законности и обоснованности принятого судебного акта, просили отказать в удовлетворении жалобы.

Протокольным определением от 18.04.2024 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 25.04.2024.

В судебном заседании представитель Нортон Г.В. настаивала на доводах апелляционной жалобы, просила отменить оспариваемый судебный акт по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель Горюнова А.В. возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, и установлено судом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Ника" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.1994, единственным участником которого с 23.06.2005 являлся Швачко Владимир Георгиевич, умерший 25.01.2021.

Нотариусом нотариального округа г. Комсомольска-на-Амуре нотариальной палаты Хабаровского края было открыто наследственное дело N 56/2021 к имуществу Швачко В.Г., наследниками которого выступили дочь и жена наследодателя - Нортон Г.В. и Швачко В.Е. соответственно.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 27.07.2021 27АА 1442092 к Нортон Г.В. перешло право собственности на доли в уставном капитале общества.

Швачко В.Е. выдано свидетельство 27АА 1442077 от 27.07.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, в которое вошла, в том числе доли в уставном капитале общества. Также Швачко В.Е. выдано свидетельство от 27.07.2021 27АА 1442084 о праве на наследство по закону, подтверждающее возникновение на основании статьи права собственности на доли в уставном капитале ООО Ника (1/2 от доли Швачко В.Г. в уставном капитале общества, включенной в наследственную массу).

Впоследствии Нортон Г.В. обратилась к ООО "Ника" с просьбой дать согласие на переход доли в уставном капитале общества по наследству и на включение в число участников общества.

Участником общества Швачко В.Е. в письме от 28.10.2021 выражено несогласие на переход доли в уставном капитале ООО "Ника" Нортон Г.В.

В уведомлении исх. N 77 от 08.11.2021 обществом также указано на отказ в даче такого согласия, Нортон Г.В. предложено получить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Ника" и предоставить банковские реквизиты для ее перечисления.

Решением единственного участника ООО "Ника" Швачко В.Е. от 12.01.2022 доля в уставном капитале общества в размере 25% передана Швачко В.Е., при этом определена номинальная стоимость указанной доли - 10 000 руб.

На основании решения от 12.01.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись N 2222700017186.

23.05.2022 Нортон Г.В. обратилась к ООО "Ника" с просьбой перечислить действительную стоимость полученной в порядке наследования доли в размере 25% уставного капитала общества по указанным реквизитам.

В соответствии с платежным поручением от 21.06.2022 N 84 Нортон Герде Васильевне выплачена действительная стоимость доли 25% на сумму 22 620 руб.

Полагая, что отказ в принятие Нортон Г.В. в число участников общества является незаконным, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Суд, исследовав содержание искового заявления, обоснованно исходил из того, что в данном случае Нортон Гердой Васильевной подан иск в порядке статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как имеющий корпоративный характер спора, связанный с наличием спора о принадлежности доли в уставном капитале общества "Ника" истцу как наследнику умершего учредителя общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В пункте 6.13 Устава ООО "Ника" установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Наряду с этим, как верно принято судом во внимание, на момент смерти единственного участника Швачко В.Г., обладающего не только правом собственности на 100% уставного капитала общества, но и правом на участие в управлении его делами, в обществе не осталось полноправных участников, которые могли бы дать согласие на переход его доли правопреемникам.

В рассматриваемом случае в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ у Нортон Г.В. и в силу пункта 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 1150 ГК РФ и статьи 34 ГК РФ - у Швачко В.Е. после смерти Швачко В.Г. возникло право претендовать на получение статуса полного участника общества, и указанные лица находились в равном правовом статусе при реализации права на вступление в число участников общества.

При таких обстоятельствах, суд верно заключил, что волеизъявление, отражающее личную позицию Швачко В.Г. относительно вступления в общество Нортон Г.В., не имеет правового значения и не нарушает права последней, которая не лишена была возможности реализовать право путем соответствующего обращения о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган.

Наряду с этим, несмотря на то, что отказ Швачко В.Е. в принятии Нортон Г.В. в число участников общества не имеет правовой силы, данный факт не отменяет последующего волеизъявления Нортон Г.В. об отказе от вступления в число полноправных участников ООО "Ника" и получении выплаченной ей в связи с отказом действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества.

Суд обоснованно исходил из того, что в данном случае Нордон Г.В. распорядилась принадлежащей ей долей в обществе в соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ, которой направлено в адрес ООО "Ника" письмо с банковскими реквизитами для перечисления действительной стоимости доли, что правомерно расценено в качестве односторонней сделки по отказу от получения статуса участника ООО по смыслу статьи 153 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 N 305-ЭС18-15149).

Ссылка истца на то, что заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества было подано Нортон Г.В. только в связи с получением ответа общества об отказе в принятии истца в число участников, подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что просьба о перечислении действительной стоимости доли была вынужденной.

Как верно отмечено судом, получив от ООО "НИКА" информацию о несогласии Швачко В.Е. с признанием Нортон Г.В. полноправным участником общества, истец не совершила действий, направленных на признание за собой статуса полноправного участника, а приняла решение об отказе от этого статуса и получении причитающейся действительной стоимости своей части доли в уставном капитале.

При этом, судом правомерно учтено, что, приведенные доводы истца указывают на совершение сделки по отказу от статуса участника общества в силу заблуждения, одно указанная сделка не оспорена в установленном законом порядке и не признана недействительной по предусмотренным ГК РФ основаниям.

Были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены доводы заявителя, приведенные со ссылкой на то, что истец обладал информацией об отсутствии у Швачко В.Е. права на выражение воли относительно признания Нортон Г.В. участником общества уже после получения действительной стоимости доли. Как верно принято судом во внимание, свидетельство о праве на наследство по закону от 27.07.2021 получено Нортон Г.В. по истечении шестимесячного срока, что презюмирует его осведомленность о составе наследственной массы, и оснований полагать, что он не имел информации об обществе на дату направления письма от 23.05.2022, не имеется.

Предъявление требования, направленного на признание за собой статуса участника общества после получения действительной стоимости своей доли в его уставном капитале, как верно принято во внимание судом, противоречит принципу добросовестности (эстоппеля) и правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), и само по себе свидетельствует о необоснованности исковых требований.

Кроме того, согласно пояснениям представителя истца, данным в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, причиной обращения в суд с настоящим иском послужило несогласие Нортон Г.В. с размером выплаченной ей действительной стоимости доли. Вместе с тем, как верно обращено внимание судом, в данном случае истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, и при несогласии с размером выплаченной действительной стоимости доли Нортон Г.В. вправе обратиться в суд с соответствующим исковым требованием.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания у истца статуса участника общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, решение суда об отказе в удовлетворении требований истца является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 07.02.2024 по делу N А73-4713/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

С.Б. Ротарь Л.В. Самар