Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2024 г. N 09АП-25705/24 по делу N А40-228134/2022

г. Москва

14 мая 2024 г.

Дело N А40-228134/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.Н. Григорьева, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего ООО "Кварц-Новые Технологии" Чемерева М.Н.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2024 по делу N А40-228134/22 (178-419) об отказе в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Кварц-Новые Технологии" Чемерева Михаила Николаевича о признании недействительным решение первого собрания кредиторов АО "Хоневелл" в части утверждения комитета кредиторов АО "Хоневелл", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Хоневелл" (ОГРН 1027739067168, ИНН 7710065870),

при участии в судебном заседании:

от и.о. к/у ООО "Кварц-Новые Технологии": Саакян А.Ш. по дов. от 01.12.2023

от ПАО Росбанк: Бенни В.Г. по дов. от 02.12.2021

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2024 должник АО "Хоневелл" (ОГРН 1027739067168, ИНН 7710065870) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Алехин Николай Николаевич (ИНН: 232800185285; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 467; почтовый адрес: 353180, Краснодарский край, ст. Выселки, пер. Невский, д. 1), являющийся челном Ассоциации ВАУ "Достояние".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ООО "Кварц-Новые Технологии" Чемерева Михаила Николаевича о признании недействительным решение первого собрания кредиторов АО "Хоневелл" в части утверждения комитета кредиторов АО "Хоневелл".

Определением от 26.03.2024 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего ООО "Кварц-Новые Технологии" Чемерева Михаила Николаевича о признании недействительным решение первого собрания кредиторов АО "Хоневелл" в части утверждения комитета кредиторов АО "Хоневелл".

Не согласившись с принятым судебным актом, и.о. конкурсного управляющего ООО "Кварц-Новые Технологии" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель и.о. конкурсного управляющего ООО "Кварц-Новые Технологии" доводы жалобы поддержал.

Представитель ПАО Росбанк по доводам жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.01.2024 состоялось первое собрание кредиторов АО "Хоневелл", где по третьему вопросу повестки дня принято решение об утверждении комитета кредиторов должника.

Обращаясь с заявлением об оспаривании решений, принятых по указанному вопросу, кредитор указал, что в нарушение действующих норм, временным управляющим не выносился вопрос об образовании комитета кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия нарушений при организации и проведении собрания кредиторов. Решения приняты законно, в рамках компетенции собрания кредиторов, установленной Законом о банкротстве.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

В случае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По смыслу статей 12, 15 и 17 Закона о банкротстве решения комитета кредиторов оспариваются в том же порядке, что и решения собраний кредиторов (п. 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом ВС РФ 26.12.2018).

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания (комитета) кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений.

Для признания решения собрания (комитета) кредиторов должника недействительным по правилам пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ должна быть доказана обоснованность заявленных требований.

В заявлении о признании недействительным решения собрания кредиторов должны быть указаны те права и законные интересы заявителя или иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, которые были нарушены оспариваемыми решениями собрания кредиторов, со ссылкой на нормы права и приложением соответствующих доказательств, либо в заявлении должно быть нормативно обосновано превышение пределов компетенции собрания кредиторов, решения которого оспариваются.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о банкротстве в случае, если количество конкурсных кредиторов, уполномоченных органов составляет менее пятидесяти, собрание кредиторов может не принимать решение об образовании комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов АО "Ханевелл" на дату проведения оспариваемого собрания включен 61 кредитор, что в свою очередь превышает количественный порог, установленный п. 2 ст. 17 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что не имеет фактического значения тот факт, что кредиторам не было предложено отказаться от образования комитета кредиторов, равно как и первоначально разрешить вопрос об утверждении комитета, а сразу поставлен вопрос о составе комитета.

Так, при вынесении решения по третьему вопросу повестки дня конкурсные кредиторы изъявили свою волю и проголосовали по кандидатурам комитета кредиторов. В случае не согласия с данным вопросом, кредиторы, как это сделал заявитель, имели возможность воздержаться от голосования.

Доводы заявителя о введении кредиторов в заблуждение не подтверждены какими либо доказательствами.

Иных нарушений при проведении оспариваемого собрания кредиторов, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утверждённого Верховным Судом Российской Федерации 26.12.2018, собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом.

Судом первой инстанции исследовано, что собрание кредиторов проведено в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве, являлось правомочным принимать решения по всем вопросам повестки дня, оспариваемое решение принято необходимым большинством голосов и не нарушает установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

При указанных обстоятельствах, довод кредитора о нарушении его прав принятым собранием кредиторов решением не находит своего подтверждения при оценке обстоятельств дела и представленных доказательств.

Коллегией судей также учтено то обстоятельство, что ООО "Кварц-Новые Технологии", оспаривающий решение собрания кредиторов должника, является арбитражным управляющим, т.е. профессиональным участником банкротного процесса.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, которым судом первой инстанции дана правильная оценка, и для иной оценки апелляционный суд не усматривает.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2024 по делу N А40-228134/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего ООО "Кварц-Новые Технологии" Чемерева М.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

А.Н. Григорьев А.А. Дурановский