Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 08АП-2130/24 по делу N А46-15825/2023

город Омск

15 мая 2024 г.

Дело N А46-15825/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2130/2024) общества с ограниченной ответственностью "Рост" на решение Арбитражного суда Омской области от 18.01.2024 по делу N А46-15825/2023 (судья Шмаков Г.В.), принятое по иску Янюк Ольги Игоревны к обществу с ограниченной ответственностью "Рост" (ИНН 5503187058, ОГРН 1195543015623), Мельману Владимиру Арвитовичу, Майер Валерию Александровичу об установлении размера доли, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Старовойтова Юрия Александровича, Синьковской Любовь Игнатьевны, Мельмана Арвита Робертовича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Рост" - представитель Мордвинов А.В. по доверенности от 09.01.2024 сроком действия 31.12.2024, паспорт,

от Янюк Ольги Игоревны - лично по паспорту, представитель Щербинина Е.Ю. по доверенности от 30.06.2021 N 55АА2648520 сроком действия 5 лет, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Янюк Ольга Игоревна (далее - истец, Янюк О.И.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, измененным в порядке статей 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Рост" (далее - ООО "Рост", общество); Мельману Владимиру Арвитовичу (далее - Мельман В.А.); Майер Валерию Александровичу (далее - Майер В.А.) об установлении по состоянию на 09.03.2021 принадлежности Янюк Валентине Васильевне (далее - Янюк В.В.) доли в уставном капитале ООО "Рост" в размере 24,39 %.

Определением от 22.09.2023 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Старовойтов Юрий Александрович (далее - Старовойтов Ю.А.), Синьковская Любовь Игнатьевна (далее - Синьковская Л.И.), Мельман Арвит Робертович (далее - Мельман А.Р.).

Определением суда от 19.10.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 04.12.2023 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области.

Решением от 18.01.2024 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15825/2023 исковые требования Янюк О.И. удовлетворены. Суд установил по состоянию на 09.03.2021 принадлежность Янюк В.В. доли в уставном капитале ООО "Рост" в размере 24,39%.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Рост" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ни один участник ООО "Рост", в том числе Янюк В.В., в установленный годичный срок для распределения долей в уставном капитале, не выступил с подобной инициативой. В данном случае после завершения процедуры уменьшения уставного капитала и регистрации соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) правовые последствия в виде увеличения размера долей, принадлежащих участникам общества, совершенно идентичны их увеличению в случае пропорционального распределения. Полагает, что суд первой инстанции, установив размер доли в уставном капитале, принадлежащей Янюк В.В., не отразил номинальную стоимость такой доли. Также отмечает, что Янюк О.И. является наследницей, а не правопреемником Янюк В.В., поэтому у Янюк О.И. отсутствуют какие - либо права как участника общества, в том числе право на получение дохода от активов общества и имущественные права на активы общества.

Более подробно доводы общества изложены в апелляционной жалобе.

От ООО Янюк О.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Янюк О.И. с доводами апелляционной жалобы не согласен, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и искового заявления, ООО "Рост" создано в форме преобразования из АО "Рост" 11.06.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 1195543015623.

Янюк В.В. являлась участником ООО "Рост" с долей в размере 18,16 % уставного капитала.

Истец Янюк О.И. является наследницей умершей 09.03.2021 Янюк В.В., которой принадлежало 18,16 % участия в уставном капитале ООО "Рост".

Янюк О.И. 29.03.2021 в адрес ООО "Рост" направлено заявление о включении в состав участников общества как наследницы Янюк В.В.

Заявление получено директором общества Мордвиновым А.В. 28.04.2021.

Директором ООО "Рост" 17.05.2021 получены отказы участников общества - Мельмана А.Р. и Майера В.А. на включение Янюк О.И. в состав участников ООО "Рост".

ООО "Рост" уведомило Янюк О.И. о неполучении в порядке пункта 5.7 устава ООО "Рост", утвержденного решением общего собрания от 13.06.2017, согласия участников общества на включение истца в состав участников ООО "Рост". В связи с этим у общества возникло обязательство по выплате действительной стоимости доли истцу, которое в положенный срок ООО "Рост" не исполнило, в результате чего Янюк О.И обратилась в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли (дело N 2-8/2023).

При жизни Янюк В.В., а именно, до 13.06.2019, участниками ООО "Рост" являлись следующие физические лица:

Майер В.А. - 29,68 % уставного капитала;

Мельман А.Р. - 26,62 %;

Янюк В.В. - 18,16 %%

Синьковская Л.И. - 12,27 %;

Старовойтов Ю.А. - 11,22 %;

Мельман В.А. - 2,05 %.

Участники ООО "Рост" Старовойтов Ю.А., Синьковская Л.И., Мельман В.А. обратились 13.06.2019 с заявлениями о выходе из состава участников общества.

Общая доля вышедших участников составила 25,54 % от уставного капитала ООО "Рост".

Согласно ответам ООО "Рост" от 01.07.2019 на претензии вышедших участников общество согласно положениям устава (пункт 5.10 устава в редакции от 13.06.2017) подтверждало обязанность по выплате действительной стоимости доли участникам до 13.09.2019.

Доля вышедших из ООО "Рост" участников Синьковской Л.И., Мельмана В.А., Старовойтова Ю.А. в общей сумме 25,54 % перешла к обществу 13.06.2019 и должна быть распределена обществом пропорционально между оставшимися участниками Янюк В.В., Майером В.А., Мельманом А.Р. до 13.06.2020.

Соответственно, доли должны были быть распределены ещё при жизни умершей участницы Янюк В.В. (дата смерти 09.03.2021 года).

С учетом принципа пропорциональности доли подлежали распределению между участниками ООО "Рост" следующим образом:

1. Мельман А.Р. 26,6 + 9.13=35.73 %;

2. Майер В.А. 29.68+10.18=39.86 %;

3. Янюк В.В. 18.16+6.23=24.3 %.

Однако на дату смерти Янюк В.В. (09.03.2021) размер принадлежащей ей доли участия в ООО "Рост" составлял 18,16 %.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Рост" доли вышедших участников в нарушение требований статей 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) зарегистрированы за обществом 26.03.2020.

По состоянию на сегодняшний момент участниками ООО "Рост" являются:

1.Мельман В.А. с долей участия 50 % в уставном капитале, запись от 13.03.2023;

2.Майер В.А. с долей участия 50 % в уставном капитале, запись от 13.03.2023.

Таким образом, ООО "Рост" в отношении Янюк В.В. намеренно не исполнена обязанность по пропорциональному распределению доли участия в уставном капитале общества вышедших участников Синьковской Л.И., Мельмана В.А., Старовойтова Ю.А., что лишило ее имущественных и корпоративных прав в объеме 6,23 % участия в уставном капитале общества, что совокупно с принадлежавшими ей 18,16 % составило бы 24,3 %.

Недобросовестность действий ООО "Рост" по отношению к Янюк В.В. подтверждается следующими обстоятельствами.

Действия ООО "Рост" по отношению к акционеру/участнику Янюк В.В. (правопреемником которой является истец Янюк О.И.), равно как и к истцу Янюк О.И. на протяжении всего участия в акционерном, впоследствии в уставном капитале общества носили недобросовестный характер, имели целью лишение Янюк В.В. (Янюк О.И.) имущественных прав участника общества и устранение от возможности получения дохода от активов общества, фактически были направлены на лишение активов, в отношении которых у участника имелись имущественные права.

1) В производстве Арбитражного суда Омской области находилось дело N А46- 12497/2019 по исковому заявлению Янюк В.В. в интересах ООО "Рост" (ответчика по настоящему делу) к иному ООО "Рост" (ИНН 5503175430, ОГРН 1175543021610), созданному участниками ответчика Мельманом В.А. и Майером В.А., о признании недействительными сделок по выводу активов ответчика в пользу общества-двойника ООО "Рост" с идентичным наименованием и составом участников без Янюк В.В.

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.01.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.11.2020 по делу N А46-12497/2019 данные сделки признаны недействительными, другое ООО "Рост" обязано вернуть объекты недвижимого имущество по акту приема-передачи.

Судом установлено, что имели место совместные действия органа юридического лица (акционерное общество "Рост") и другой стороны сделки (ООО "Рост" (ИНН 5503175430, ОГРН 1175543021610) в ущерб интересам юридического лица (акционерное общество "Рост").

2) В производстве Арбитражного суда Омской области находилось дело N А46- 9124/2020 по заявлению Янюк В.В. о признании недействительным ежегодного годового собрания участников ООО "Рост" от 16.04.2020, проведенного без уведомления участника Янюк В.В.

Заявленный Янюк В.В. отказ от иска обусловлен повторным проведением годового общего собрания по тем же вопросам повестки дня с участием Янюк В.В.

3) В производстве Арбитражного суда Омской области находилось дело N А46-6287/2020 по иску вышедших участников ООО "Рост" Мельмана В.А., Синьковской Л.И., Старовойтова Ю.А. о взыскании действительной стоимости принадлежащих им долей участия в уставном капитале в общей сумме 13 413 144 руб.

95 коп.

После привлечения Янюк В.В. к участию в деле в качестве третьего лица, судом не утверждено представленное мировое соглашение, в котором общество признает задолженность в заявленном размере.

Впоследствии истцами представлено заявление об уточнении исковых требований от 02.02.2021, в котором заявлены требования исключительно о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В суд апелляционной инстанции истцами представлен отказ от исковых требований в связи с исполнением обязательств по выплате действительной стоимости доли (частично денежными средствами, частично - новацией). От представления соответствующих подтверждающих документов истцы и ответчик уклонились.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу N А46-6287/2020 по апелляционной жалобе Янюк В.В. принят отказ от иска Мельмана В.А., Синьковской Л.И., Старовойтова Ю.А., производство по делу прекращено.

Таким образом, ООО "Рост" и "дружественными" участниками общества предпринята попытка, в отсутствие реального спора, получения судебного акта о взыскании несуществующей задолженности с общества в пользу контролируемых лиц в ущерб правам и интересам Янюк В.В.

Формальность данного спора подтверждается конечным отказом истцов от требований в связи с их погашением и фактом текущего нахождения Мельмана В.А. (13.09.2019 вышедшего из состава общества наравне с Синьковской Л.И., Старовойтовым Ю.А.) в составе участников ООО "Рост" с пятидесятипроцентной долей участия в уставном капитале.

4) В производстве Центрального районного суда г. Омска находилось гражданское дело N 2-1458/2022 по иску Янюк О.И. к ООО "Рост" об обязании передать документы общества.

Решением Центрального районного суда г. Омска от 29.06.2022 по делу N 2-1458/2022, оставленным без изменения определением Омского областного суда от 26.01.2023, в связи с неправомерным уклонением ООО "Рост" от представления Янюк О.И. документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли, общество обязано к их передаче истцу.

5) Участниками ООО "Рост" Мельманом А.Р. и Майером В.А. отказано в принятии Янюк О.И. в состав участников общества.

6) Изначально истец по настоящему делу обратилась в Арбитражный суд Омской области с требованием о взыскании действительной стоимости доли (дело N А46-11298/2021).

При рассмотрении дела Арбитражным судом Омской области (до передачи по подсудности определением от 16.12.2021), равно как и при рассмотрении дела Центральным районным судом г. Омска до 17.05.2022 ответчиком ООО "Рост" заявлялось о намерении общества выплатить действительную стоимость доли по истечении годичного срока для ее выплаты (17.05.2022). Однако по прошествии 17.05.2022 обществом истцу не выплачено ни копейки в счет действительной стоимости принадлежавшей Янюк В.В. доли (даже в части рассчитанной обществом стоимости в размере 3 644 288 руб. 33 коп.).

7) В производстве Арбитражного суда Омской области находится дело N А46-18420/2022 по иску ООО "Прогресс" к ООО "Рост" о взыскании задолженности за теплоснабжение в размере 7 479 000 руб. Янюк О.В. подана апелляционная жалоба на решение от 31.01.2023.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2023 применительно к оценке реальности правоотношений между ООО "Прогресс" и ООО "Рост" указано следующее:

"Принимая во внимание размер задолженности, взысканной с общества "Рост" по настоящему делу, возможность общества "Прогресс" обратиться в суд с заявлением о признании общества "Рост" несостоятельным (банкротом), право Янюк О.И. на внеконкурсное оспаривание сделки, послужившей основанием для взыскания задолженности по настоящему делу, апелляционный суд должен был оценить доводы лиц, участвующих в деле, с применением наиболее высокого стандарта доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), принять во внимание аффилированность истца и ответчика, что не осуществлено им.

Такого рода доводы, как заявленные Янюк О.И. и сводящиеся, по сути, к мнимости сделки, совершённой лишь для вида, с целью уменьшения имущественной массы должника, могут быть заявлены не только стороной договора, но и лицом, не являющимся его стороной, если это необходимо для защиты права данного лица и гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права (пункт 3 статьи 166 ГК РФ и пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку Янюк О.И. является кредитором общества "Рост" и полагает, что спорный договор заключён в целях уменьшения имущества должника, за счёт которого должны удовлетворяться её требования, приводя соответствующие доводы об искусственно созданной задолженности и аффилированности сторон сделки, она вправе обжаловать решение суда первой инстанции в рамках внеконкурсного оспаривания, её жалоба подлежала рассмотрению судом апелляционной инстанции".

Данный спор инициирован аффилированными сторонами (истец ООО "Прогресс" ИНН 5503197433, участники: Мельман В.А., Майер И.В. и ответчик ООО "Рост", участники: Мельман В.А., Майер В.А.) для целей судебного подтверждения фиктивной задолженности для последующего возможного обращения в суд с заявлением о признании ООО "Рост" несостоятельным (банкротом) и лишения Янюк О.В. возможности реального получения действительной стоимости доли (пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве) либо создания искусственной конкуренции кредиторов.

8) На протяжении всего времени участия Янюк В.В. в обществе ООО "РОСТ" директор общества и его участники демонстрировали неприязненное отношение к участнику и ее наследнику, уклонялись и уклоняются от конструктивного диалога и взаимодействия, что подтверждается неполучением корреспонденции от Янюк В.В., Янюк О.И., занимаемыми при рассмотрении дел процессуальными позициями.

Таким образом, с 2016 года ООО "Рост" предпринимались неоднократные, целенаправленные и согласованные действия (в том числе, посредством корпоративных процедур), направленные на лишение именно Янюк В.В. права на имущество общества (производственный цех и земельный участок стоимостью порядка 100 млн. руб.).

На протяжении семи лет длятся судебные споры, связанные с лишением как умершей Янюк В.В, так и наследницы законных прав, обусловленных владением изначально акциями, а впоследствии долями в обществе.

Оценив предоставленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (часть 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, до 13.06.2019 участниками ООО "Рост" являлись следующие физические лица:

Майер В.А. - 29,68 % уставного капитала;

Мельман А.Р. - 26,62 %;

Янюк В.В. - 18,16 %%

Синьковская Л.И. - 12,27 %;

Старовойтов Ю.А. - 11,22 %;

Мельман В.А. - 2,05 %.

Старовойтов Ю.А., Синьковская Л.И., Мельман В. А. 13.06.2019 обратились с заявлениями о выходе из состава участников общества.

Пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом, в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в уставе ООО "Рост" в редакции 2017 года.

При этом общая доля вышедших участников составила 25,54 % от уставного капитала ООО "Рост".

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Сведений о распределении долей между участниками ООО "Рост", в том числе Янюк В.В., в отведенный законом срок материалы дела не содержат.

По смыслу пункту 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как указывает ответчик, поскольку в приведенный срок действительная стоимость доли бывшим участникам не выплачена, решением внеочередного общего собрания участников ООО "Рост" от 23.06.2020, на котором присутствовали Майер В.А. и Мельман А.Р., принадлежащая обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 13 432 201 руб. 12 коп. размером 25,54 % погашена, уставный капитал общества уменьшен с 52 592 800 руб. до 39 160 598 руб. 88 коп.

При этом вопреки позиции ответчика, при погашении долей вышедших участников и уменьшении уставного капитала общества номинальная стоимость долей оставшихся участников не изменяется, что как раз и обуславливает изменение процентного выражения таких долей.

Кроме того, ООО "Рост" отмечает, что Янюк В.В. была уведомлена о проведении общего собрания путем направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Рост" (РПО N 64409946263513); сообщение об изменении повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Рост" от 11.06.2020 (РПО N 64409947071971); копия протокола общего собрания (РПО N 64409947109049).

Между тем, как обоснованно установлено судом первой инстанции, в материалы дела не представлены описи указанных почтовых отправлений, в связи с чем, суд первой инстанции признал не доказанным факт надлежащего извещения ООО "Рост" Янюк О.В. о проведении собрания.

Янюк В.В. умерла 09.03.2021, Янюк О.И. 05.05.2021 получено свидетельство о праве на наследство по завещанию.

Уведомлением от 27.05.2021 N 8 в принятии Янюк О.И. в состав участников ООО "Рост" отказано в связи с отсутствием согласия участников.

По мнению истца, со стороны ООО "Рост" допущено злоупотребление правом, заключающееся в умалении прав Янюк В.В. и Янюк О.И. как ее наследника.

В частности, Янюк О.И. обратила внимание на создание участниками ООО "Рост" Мельманом В.А. и Майером В.А. юридического лица с тем же наименованием и совершением указанным лицом сделок по выводу активов первого; проведение ежегодного годового собрания участников ООО "Рост" в отсутствие уведомления Янюк В.В., бывшее предметом оспаривания в рамках дела N А46-9124/2020; обращение вышедших участников (Мельмана В.А., Синьковской Л.И. и Старовойтова Ю.А.) с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли на сумму 13 413 144 руб. 95 коп. и их отказ от исковых требований после вступления Янюк В.В. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (дело N А46-6287/2020); уклонение ООО "Рост" от предоставления Янюк О.И. документации общества, что послужило основанием для обращения в Центральный районный суд (дело N 2-1458/2022); отказ в принятии Янюк О.И. в состав участников общества; намерение ООО "Рост" о выплате Янюк О.И. действительной стоимости доли, высказанное в ходе рассмотрения дела N А46-11298/2021, и ответчиком не реализованное; инициирование аффилированными лицами судебных разбирательств с целью наращивания фиктивной задолженности и обращения с заявлением о признании ООО "Рост" несостоятельным (банкротом) (дело N А46-18420/2022).

Так, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А46-12497/2019 установлено, что постановлением о назначении предупреждения по делу об административном правонарушении от 01.06.2018 NТУ-52-ЮЛ-18-7484/3120-1 АО "Рост" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, назначено административное наказание в виде предупреждения, поскольку в нарушение требований пункта 2 статьи 78, абзаца 2 пункта 4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры общества при принятии решения на внеочередном общем собрании акционеров 06.10.2017 "лишены существенной информации об одобряемой крупной сделке и тем самым ограничены в реализации права на выражение объективного мнения по одобрению крупной сделки".

Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки АО "Рост" (в настоящее время ООО "Рост" (ИНН 5503175430, ОГРН 1175543021610) лишилось основного актива и единственного принадлежащего обществу недвижимого имущества, используемого для получения прибыли (сдача в аренду). При этом не получило соразмерного встречного предоставления. Другой стороне сделки - ООО "Рост" (ИНН 5503175430, ОГРН 1175543021610) не могло быть не известно о данных обстоятельствах, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Мельман А.Р. и Майер В.А. являлись акционерами АО "Рост", а последний - также директором общества, а Мельман В.Р. (сын Мельмана А.Р.) - директором и единственным участником ООО "Рост" (ИНН 5503175430, ОГРН 1175543021610).

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Вопреки мнению подателя жалобы, факты недобросовестных действий общества в отношении Янюк О.И. и Янюк В.В. подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами, выводы которых отражены выше.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 18.01.2024 по делу N А46-15825/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Горобец

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева