Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. N 11АП-1759/24 по делу N А49-9373/2022

г. Самара

15 мая 2024 г.

Дело N А49-9373/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБР" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 декабря 2023 года по делу N А49-9373/2022 по иску индивидуального предпринимателя Безрукова Дмитрия Станиславовича

к обществу с ограниченной ответственностью "СБР"

о взыскании 4 967 283 руб. 10 коп.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СБР"

к индивидуальному предпринимателю Безрукову Дмитрию Станиславовичу

о признании недействительным договора в части,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Безруков Дмитрий Станиславович обратился к обществу с ограниченной ответственностью "СБР" с иском о взыскании суммы 4 967 283 руб. 10 коп., включающей задолженность 3 266 210 руб. по оплате товара, поставленного ответчику по договору поставки N 13 от 01.03.2022, договорную неустойку 1 701 073 руб. за просрочку исполнения ответчиком обязательства по оплате работ.

В период рассмотрения дела истец в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил сумму исковых требований до 5 037 070 руб. 70 коп., в том числе о взыскании задолженности 3 016 210 руб., неустойки за период с 02.10.2022 по 07.12.2022 в сумме 2 020 860 руб. (л.д.89 т.2).

Ответчик обратился со встречным иском о признании недействительными пунктов 1.3., 3.6.4., 3.11 договора поставки N 13 от 01.03.2022, как нарушающие общие нормы законодательства о купле-продаже и обычаи делового оборота.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.12.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, взыскал задолженность 3 016 210 руб., уменьшил размер неустойки на 50% в сумме 1 010 439 руб. 35 коп. по 07.12.2022 и с 08.12.2022 по день исполнения решения суда в части оплаты долга, исходя из 0,5% в день, что соответствовало уменьшению размера неустойки на 50% (с 1% до 0,5%).. В удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 декабря 2022 года по делу N А49-9373/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 21.07.2023 решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А49-9373/2022 в части удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки отменено. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Учитывая, что решение было принято судом первой инстанции 29.12.2022, а неустойка взыскана по 07.11.2022, суд кассационной инстанции посчитал, что суд не рассмотрел заявление истца от 14.11.2022 о взыскании неустойки по день принятия решения по делу, допустив тем самым процессуальное нарушение. Суд кассационной инстанции предложил суду первой инстанции устранить допущенное процессуальное нарушение при новом рассмотрении исковых требований о взыскании неустойки.

При повторном рассмотрении исковых требований истец в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер неустойки до суммы 3 716 712 руб. 05 коп., производя расчёт неустойки по 25 июля 2023 г. (дату оплаты ответчиком суммы долга).

При расчёте неустойки истец добровольно уменьшил размер неустойки до 0,5% в день, несмотря на согласованные сторонами условия об ответственности за просрочку исполнения обязательства по оплате в виде взыскания пени в размере 1% в день. С учётом полученной от ответчика в счёт расчётов по настоящему делу суммы 4 079 145 руб. 98 коп., истец просил взыскать с ответчика неустойку в сумме 2 653 776 руб. 07 коп. (расчёт см. л.д.103-105 т.3).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27 декабря 2023 года, с учетом дополнительного решения от 26.03.2024 принято увеличение истцом исковых требований в части взыскания неустойки до суммы 3 716 712 руб. 05 коп., исковые требования удовлетворены частично, уменьшив размер неустойки до 0,2% в день, определив размер неустойки в сумме 1 486 684 руб. 82 коп. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "СБР" (ОГРН1215000130025) в пользу индивидуального предпринимателя Безрукова Дмитрия Станиславовича (ОГРНИП 318583500011812) неустойку 423 748 руб. 84 коп., с учётом ранее оплаченной ответчиком суммы 1 062 935 руб. 98 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "СБР" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.12.2023 по делу N А49-9373/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 12.03.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 года рассмотрение апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СБР" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 декабря 2023 года по делу N А49-9373/2022 отложено на 25 апреля 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 года произведена замена судьи Коршиковой Е.В. на судью Романенко С.Ш. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБР" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 декабря 2023 года по делу N А49-9373/2022 по иску индивидуального предпринимателя Безрукова Дмитрия Станиславовича к обществу с ограниченной ответственностью "СБР" о взыскании 4 967 283 руб. 10 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СБР" к индивидуальному предпринимателю Безрукову Дмитрию Станиславовичу о признании недействительным договора в части.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2022 стороны заключили договор поставки N 13, согласно которому истец обязывался передать ответчику товар в номенклатуре и по цене, указанной сторонами в товарной накладной (при отсутствии согласованной спецификации п.1.3.,1.3.1. договора).

Исполняя обязательства по договору, истец передал ответчику товары различных наименований, в том числе в марте - апреле 2022 г. сахарный песок на сумму 6 230 000 руб., масло подсолнечное на сумму 5 855 179 руб., маргарин на сумму 3 936 000 руб. Факт передачи товара истец подтвердил универсальными передаточными документами, подписанными со стороны истца и ответчика электронными подписями.

По условиям договора товар подлежал 100% предоплате (п.4.3 договора). Ответчик факт получения товара не оспорил, произвёл оплату товара частично, что нашло подтверждение в решении суда от 29.12.2023 г. по настоящему делу.

Задолженность по оплате товара в сумме 3 016 210 руб. взыскана с ответчика решением суда от 29.12.2022 по настоящему делу.

Решение в указанной части вступило в законную силу. Размер задолженности в сумме 3 016 210 руб. был подтверждён истцом документально по состоянию на 02.10.2022. Указанное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении требований истца о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства в соответствии со ст.69 АПК РФ.

За просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара пунктом 5.3. договора предусмотрена ответственность в виде пени в размере 1% в день. Истец добровольно уменьшил размер неустойки до 0,5% в день. Согласно расчёту истца пеня определена им за период со 02.10.2022 по 25.07.2023 в сумме 3 716 712 руб. 05 коп. (л.д.103-105 т.3).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что расчет неустойки за указанный период произведен истцом обоснованно. Доказательство оплаты долга ответчиком истец представил в материалы дела (платежные поручения N 360 от 10.05.2023 на сумму 2006210 руб., N 10225 от 25.07.2023 на сумму 2006210 руб., N 8540 от 26.07.2023 на сумму 1610,51 руб., N 8555 от 26.07.2023 на сумму 65115,47 руб., л.д.107-110 т.3).

Суд первой инстанции указал, что после изменения решения суда от 29.12.2022 в части взыскания неустойки, дело о взыскании неустойки рассматривается судом вновь, в связи с чем, истцу предоставлены все права в соответствии со ст.49 АПК РФ, в том числе право на увеличение исковых требований. Истец воспользовался предоставленным правом, увеличивая сумму взыскиваемой неустойки, предъявляя её по дату оплаты ответчиком задолженности.

До отмены судебного акта в части взыскания неустойки ответчик исполнил решение суда от 29.12.2022 в сумме 4 079 145 руб. 98 коп., из которых сумма 3 016 210 руб. зачтена истцом в счёт оплаты долга, сумма 1 062 935 руб. 98 коп. - в счёт оплаты неустойки. Истец просил взыскать с ответчика оставшуюся часть неустойки в сумме 2 653 776 руб. 07 коп., рассчитанную за период с 02.10.2022 по 25.07.2023 (3 716 712,05 руб. - 1 062 935,98 руб.). Неустойка рассчитана истцом из 0,5% в день, с учетом добровольного уменьшения истцом размера неустойки, предусмотренной п.5.3. договора, заключённого сторонами. Расчёт неустойки произведён истцом обоснованно.

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки, как несоразмерной последствиям неисполнения обязательства со стороны истца.

Согласно ст.401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 330 Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, не являясь при этом средством обогащения. С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (п.п.73,75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие применить смешанную вину сторон при оценке обстоятельств просрочки исполнения обязательства по оплате. В то же время, оценивая сумму совершённой сделки, период просрочки обязательства, компенсационный характер неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу, что о применении положения ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшении размера неустойки до 0,2% в день (более двух ставок рефинансирования на день принятия решения), что за период с 02.10.2022 по 25.07.2023 составит сумму 1 486 684 руб. 82 коп., которую суд признал соразмерной последствиям неисполнения обязательства со стороны ответчика и компенсирующей расходы истца.

С учетом оплаченной ответчиком суммы неустойки 1 062 935,98 руб., исковые требования удовлетворены в сумме 423 748 руб. 84 коп. в соответствии со ст.ст.330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно принято уточнение исковых требований, судом отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Истец при новом рассмотрении воспользовался предоставленным правом, увеличил сумму взыскиваемой неустойки, предъявив её по дату оплаты ответчиком задолженности.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для уменьшения неустойки соответствует обстоятельствам дела, статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации N 263-О от 21.12.2000, пунктах 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ", Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, пунктах 69 - 81 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", которыми установлены критерии несоразмерности неустоек, а также сформирована практика рассмотрения и применения судами указанной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что применение положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является прерогативой суда первой инстанции, рассмотревшего дело по существу.

Оснований признать иное и переоценить выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ ГК РФ).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Довод заявителя о недобросовестном поведении истца не принимается во внимание судебной коллегии, так как из материалов дела не следует, что обращение с иском в настоящем деле было направлено исключительно с целью причинения ответчику ущерба либо с иной противоправной целью. Обращение с иском в суд в защиту нарушенного права является тем самым ожидаемым поведением правообладателя в сложившейся ситуации. В отсутствие перспектив претензионного урегулирования возникшего спора обращение с иском в суд является единственно возможным способом восстановления нарушенного права и обусловлено поведением ответчика, а не истца.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 декабря 2023 года по делу N А49-9373/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский