Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. N 06АП-1835/24 по делу N А04-9550/2023

г. Хабаровск

17 мая 2024 г.

А04-9550/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Воронцова А.И., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в судебном заседании:

представителя администрация города Тынды Доновой А.Н. по доверенности от 29 февраля 2024 года N 57-Д

представителя общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" Ильичевой В.В. по доверенности от 30 мая 2024 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу администрации города Тынды

на решение от 21 февраля 2024 года

по делу N А04-9550/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску администрации города Тынды

к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы"

о расторжении договоров и о понуждении к возврату имущества

третьи лица без самостоятельных требований - прокурор Амурской области, министерство жилищно-коммунального хозяйства Амурской области (ОГРН 1112801012477, ИНН 2801168320), общество с ограниченной ответственностью УК "Восток Тепло-ресурс" (ОГРН 1202700010480, ИНН 2724240610), общество с ограниченной ответственностью "ЖДК-Энергоресурс" (ОГРН 1027739793102, ИНН 7717117968), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" Калмыкова Марина Геннадьевна (ИНН 272211874019)

установил: администрация города Тынды обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы", в котором просила расторгнуть договор от 11 декабря 2018 года купли-продажи имущества на электронных торгах, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" и муниципальным предприятием муниципального образования города Тынды "Служба единого заказчика Бамжилкомфорт"; расторгнуть соглашение от 17 июля 2019 года, заключенное между сторонами; обязать ответчика передать в собственность истца следующее имущество, приобретенное на основании договора от 11 декабря 2018 года купли-продажи имущества на электронных торгах, с условием возмещения ответчику за счет средств местного бюджета 21 600 000 рублей:

здание центральный тепловой пункт N 35 Нижний Шахтаум, назначение нежилое, одноэтажный, общей площадью 54,5 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:01:010189:57;

центральный тепловой пункт-51, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 260,6 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, ул. Советская, 57, кадастровый номер 28:06:010902:172;

центральный тепловой пункт-63, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 257,4 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, ул. Советская, д. 1, кадастровый номер 28:06:011503:185;

тепловые сети, назначение: сооружение, протяженностью 56690 метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, кадастровый номер 28:06:000000:3375;

тепловые сети и сети холодного водоснабжения, назначение: нежилое городского коммунального хозяйства, протяженностью 360 метров, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Тында, ул. Советская, район административного здания N 57, кадастровый номер 28:06:010902:173.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 21 февраля 2024 года по делу N А04-9550/2023 соглашение от 17 июля 2019 года, заключенное между сторонами, расторгнуто. Производство по иску в части расторжения договора от 11 декабря 2018 года прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в части требования о возврате имущества - оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части прекращения производства по делу и оставления иска в части без рассмотрения, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью. В обоснование указано, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц муниципальное предприятие муниципального образования города Тынды "Служба единого заказчика Бамжилкомфорт" (далее - МП СЭЗ "Бамжилкомфорт"), являющееся стороной договора купли-продажи прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 7 ноября 2019 года. При указанных обстоятельствах заявленные исковые требования должны рассматриваются в порядке искового производства. Расторгая соглашение от 17 июля 2019 года, но оставляя вопросы по расторжению договора купли-продажи и возврату объектов в собственность муниципального образования без рассмотрения по существу, суд первой инстанции нарушил права истца, интересы третьих лиц - потребителей коммунальных ресурсов, не принял во внимание особый статус истребуемого имущества. Истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с ходатайством о привлечении в качестве третьего лица в деле N А73-13629/2023 о несостоятельности (банкротстве) ответчика, однако суд определением от 29 ноября 2023 года в удовлетворении ходатайства отказал, ссылаясь на возможность реализации своих прав вне дела о банкротстве.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика заявил о несостоятельности доводов жалобы, просил оставить решение суда в обжалуемой части без изменения как законное и обоснованное по мотивам отзыва.

Третьи лица извещены, представителей не направили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

По материалам дела установлено, что ответчику на праве собственности принадлежит следующее имущество (далее по тексту - спорное имущество):

Спорное имущество приобретено ответчиком на основании договора купли-продажи от 11 декабря 2018 года в ходе реализации имущества предприятия должника (банкрота) - МП СЭЗ "Бамжилкомфорт" на торгах, состоявшихся 1 декабря 2018 года, по цене 21 600 000 рублей.

Поскольку приобретенное имущество является социально значимым и предназначено для оказания коммунальных услуг, необходимым условием торгов и заключения договора купли-продажи в силу пункта 4 статьи 132 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) явилось принятие покупателем на себя обязательства обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением.

17 июля 2019 года между истцом (именуемым сторона-1) и ответчиком (сторона-2) заключено соглашение, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны обязались принимать меры по организации обеспечения теплоснабжения потребителей, проживающих в городе Тында, в отношении вышеуказанного спорного имущества.

Согласно пункту 2.3 соглашения сторона-2 обязалась содержать и обеспечивать эксплуатацию и использование объектов в соответствии с их целевым назначением; обеспечивать бесперебойную передачу тепловой энергии, теплоносителя; осуществлять ремонт и поддержание в рабочем состоянии объектов; принимать меры по обеспечению их сохранности; заключить договоры энергоснабжения и иные необходимые договоры с целью обеспечения бесперебойной работы объектов напрямую либо с участие третьих лиц.

Спорное имущество передано во временное владение и пользование обществу с ограниченной ответственностью УК "Восток Тепло-Ресурс" (далее - ООО УК "Восток Тепло-Ресурс") вместе с сопутствующей инфраструктурой (тепловые пункты) по договору аренды от 29 июня 2020 года N 2.

1 сентября 2021 года между ООО УК "Восток Тепло-Ресурс" (теплосетевая организация) и обществом с ограниченной ответственностью "ЖДК-Энергоресурс" (далее - ООО "ЖДК-Энергоресурс") (теплоснабжающая организация) заключен договор N 2 оказания услуг по передаче тепловой энергии.

Для нужд отопительного сезона 2022 - 2023 годов заключен договор оказания услуг по передаче тепловой энергии от 28 сентября 2022 года N 149.

В соответствии с условиями указанных договоров ООО УК "Восток Тепло-Ресурс" обязалось осуществлять организационно и технологически связанные действия, обеспечивающие поддержание технических устройств тепловых сетей в состоянии, соответствующем установленным техническими регламентами требованиям, преобразование тепловой энергии в центральных тепловых пунктах и (или) передачу по своим сетям тепловой энергии с использованием теплоносителя от точки приема тепловой энергии, теплоносителя до точки передачи тепловой энергии, теплоносителя.

С января по май 2022 года ООО "ЖДК-Энергоресурс" и администрацией города Тынды в пределах полномочий, предоставленных Федеральным законом от 6 октября 2003 года N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Закон N 131-ФЗ), произведено обследования спорного имущества, в частности сетей теплоснабжения, горячего водоснабжения, принадлежащего ООО "Инженерные системы", на соответствие изоляции сетей требованиям технической документации.

По результатам обследования выявлены многочисленные участки сетей с отсутствующей или несоответствующей тепловой изоляции, составлены акты обследования тепловой изоляции трубопроводов, согласно которым на части теплосети отсутствует теплоизоляционный слой полностью или частично.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20 февраля 2024 года по делу N А73-5817/2023 на ООО "Инженерные системы" как на собственника возложена обязанность в течение трех месяцев со дня вступления решения в законную силу восстановить поврежденный либо полностью отсутствующий теплоизоляционный слой сетей теплоснабжения и горячего водоснабжения.

Решение суда обществом не исполнено.

ООО УК "Восток Тепло-Ресурс" с конца 2022 года не осуществляет какой-либо хозяйственной деятельности на территории города Тынды, полностью разукомплектован штат, в том числе штат аварийных, ремонтных, обслуживающих бригад; в отношении общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А73-18632/2023.

В связи с указанными обстоятельствами комиссией по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности города Тынды принято решение о введении на территории города режима повышенной готовности с 10 января 2023 года до окончания отопительного сезона 2023 года на объектах тепло-, водоснабжения и передачи тепловой энергии, находящихся на территории муниципального образования города Тынды и оставшихся без эксплуатирующей организации. Эксплуатирующей организацией в отношении указанных объектов на период действия режима повышенная готовность определено ООО "ЖДК-Энергоресурс".

Поскольку ответчик не исполнял условия договора купли-продажи спорного имущества и соглашения, заключенного с администрацией, по обеспечению надлежащего состояния спорного имущества, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части требования о расторжении соглашения от 17 июля 2019 года, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком допущено нарушение условий данного соглашения по надлежащему содержанию спорного имущества и обеспечению его исправного технического состояния, что, учитывая специфику имущества, имеющего статус социально-значимого, является существенным нарушением соглашения.

Прекращая производство по делу в части требования о расторжении договора купли-продажи от 11 декабря 2018 года на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что продавец спорного имущества - МП СЭЗ "Бамжилкомфорт" ликвидирован.

Суд апелляционной инстанции признал вывод суда ошибочным по следующим мотивам.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, в случае если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

МП СЭЗ "Бамжилкомфорт" стороной в настоящем дела не является.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется указанными в данной статье способами и иными способами, предусмотренными законом.

Один из таких способов защиты прав предусмотрен статьей 132 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве продажа социально значимых объектов осуществляется путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В силу пункта 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве участники торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также лица, направившие оферту, обязаны принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

Согласно пункту 4.2 указанной статьи после проведения торгов по продаже имущества в форме конкурса, посредством публичного предложения или получения акцепта одной из поступивших оферт орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем социально значимых объектов соглашения об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи, данное соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов подлежат расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления.

В случае расторжения судом данного соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов такие объекты подлежат передаче в собственность муниципального образования, а денежные средства, выплаченные по договору купли-продажи социально значимых объектов, возмещаются покупателю за счет местного бюджета.

В определении от 14 мая 2018 года N 1117-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу условий договора купли-продажи социально значимых объектов, объектов коммунальной инфраструктуры и соглашения, заключаемого в этом случае покупателем с органом местного самоуправления, конечной экономической целью такого договора является не только извлечение покупателем потребительских свойств указанных объектов, но и их использование в заранее определенных публично-значимых целях в течение длительного времени (как покупателем, так и третьими лицами, в том числе которым имущество может быть отчуждено, а равно - в случае расторжения договора - самим органом местного самоуправления), что предопределяет специфику правового регулирования отношений, возникающих на основании такого договора и соглашения к нему, и последствий прекращения этих отношений.

Закрепленное в пункте 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве правовое регулирование направлено на защиту прав и законных интересов населения муниципального образования, жизнедеятельность которого в немалой степени обеспечивается такого рода объектами. Приобретая подобные объекты, покупатель не может не осознавать содержание своих обязательств перед местным сообществом и не учитывать возможность наступления негативных последствий при их неисполнении, поскольку соответствующие последствия однозначно закреплены в законе и он, будучи субъектом предпринимательской деятельности, несет риски наступления таких последствий. Кроме того, изъятие социально значимых объектов в указанном случае не является безвозмездным, притом что оно, как связанное с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств, представляет собой своего рода санкцию.

Таким образом, положения пунктов 4, 4.1 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве устанавливают специальное правовое регулирование, способ защиты прав и законных интересов населения муниципального образования, а также специальные правовые последствия прекращения правоотношений с покупателем социально значимых объектов в случае существенного нарушения или неисполнения последним соглашения об исполнении условий приобретения в собственность такого имущества.

Таким способом является расторжение судом данного соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов по иску муниципального образования и передача таких объектов в собственность муниципального образования.

В пункте 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве прямо указано, что в случае нарушения покупателем социально значимых объектов условий соглашения расторжению подлежит и данное соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов, а в качестве последствия расторжения - передача таких объектов в собственность муниципального образования с выплатой покупателю уплаченных за имущество денежных средств.

Учитывая установленный судом факт существенного нарушения ответчиком условий соглашения от 17 июля 2019 года, договор купли-продажи от 11 декабря 2018 года в силу приведенной выше нормы права также подлежит расторжению независимо от факта ликвидации продавца, которая явилась следствием признания продавца банкротом и завершения в отношении него процедуры конкурсного производства.

Неразрывно связанным правовым последствием расторжения названных договоров является возложение на покупателя обязанности передать объекты в собственность муниципального образования, а на последнее обязанности выплатить покупателю уплаченные им за имущество денежные средства.

Доводы ответчика, приведенные в отзыве на жалобу, о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника (ответчика), о нарушении положения Закона о банкротстве о формировании конкурсной массы должника, апелляционным судом не приняты как неимеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора в силу специфики рассматриваемых правоотношений и установленного законом специального правового регулирования данных отношений.

Довод ответчика о несоразмерности подлежащей выплате компенсации в размере 21 600 000 рублей также не состоятелен, поскольку положения статьи 132 Закона о банкротстве не предусматривают выплату именно компенсации, а предусматривают возврат покупателю уплаченных им по договору купли-продажи денежных средств, что не тождественные понятия.

И, кроме того, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14 мая 2018 года N 1117-О, изъятие социально значимых объектов в рассматриваемом случае представляет собой своего рода санкцию, связанную с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств.

На основании совокупности изложенного решение суда от 21 февраля 2024 года по делу N А04-9550/2023 в обжалуемой части подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении искового требования о расторжении договора купли-продажи от 11 декабря 2018 года, о передаче имущества в собственность муниципального образования и о выплате ответчику денежных средств в размере 21 600 000 рублей.

Согласно объяснениям представителя истца в судебном заседании срок, в течение которого имеется возможность рассмотреть и разрешить вопрос о выплате ответчику денежных средств в указанной сумме, составляет один месяц.

Поскольку иные сроки не названы и документально не обоснованы, апелляционный суд признал возможным установить срок исполнения как обязанности по передаче имущества, так и обязанности по возврату денежных средств - в течение месяца с момента вступления настоящего постановления в законную силу.

Учитывая результат рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 21 февраля 2024 года по делу N А04-9550/2023 в обжалуемой части отменить.

Расторгнуть договор от 11 декабря 2018 года купли-продажи имущества на электронных торгах, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" и муниципальным предприятием муниципального образования города Тынды "Служба единого заказчика Бамжилкомфорт".

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" в месячный срок с момента вступления в силу настоящего постановления передать в собственность муниципального образования - города Тында по акту следующее имущество, приобретенное на основании договора от 11 декабря 2018 года:

Обязать администрацию города Тынды возместить обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" денежные средства в размере 21 600 000 рублей за счет средств бюджета муниципального образования в месячный срок с момента вступления настоящего постановления в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

А.И. Воронцов
Н.Л. Коваленко

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.