Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. N 07АП-2101/24 по делу N А45-32312/2023

город Томск

17 мая 2024 г.

Дело N А45-32312/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н.В.,

судей Вагановой Р.А.,

Подцепиловой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухих К.Е. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистая страна" (07АП-2101/2024) на решение от 08.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-32312/2023 (судья Мартынова М.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистая страна" (ОГРН 1185476066951), г. Новосибирск к Головиной Валерии Александровне, г. Новосибирск, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Евразия Сибирь" от 22.12.2022 и применении последствий недействительности сделки.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Евразия Сибирь" (ОГРН 1165476068889),

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Мельникова К.С., доверенность от 15.04.2024,

от ответчика: Денисенко Е.А., доверенность от 05.02.2024.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Чистая страна" (далее - ООО "Чистая страна") обратилось в арбитражный суд с иском к Головиной Валерии Александровне (далее - Головина В.А.), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Евразия Сибирь" (далее - ООО "Евразия Сибирь", третье лицо), о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.12.2022, заключенного между ООО "Чистая страна" и Головиной В.А., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением от 08.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование иска указано, что судом не принята во внимание позиция Верховного суда РФ, изложенная в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 N 16-КГ23-57-К4; вывод суда о том, что покупатель самостоятельно обязан был принять меры по проверке сведений, содержащихся в документах продавца, является несостоятельным;

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон настаивали на своих позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 29.12.2022 между Войшевич В.А. (в настоящее время - Головиной В.А.) (продавец) и ООО "Чистая страна" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Евразия Сибирь" в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, по цене 105 882 352, 94 рублей.

Истец указывает, что ООО "Чистая страна" (покупатель) при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Евразия Сибирь" и формировании условия о цене руководствовалось представленными ответчиком документами. Однако в последующем, стало известно о том, что Головиной В.А. представлены недостоверные сведения о финансовом состоянии Общества. В частности, в бухгалтерском учете ООО "Евразия Сибирь" по состоянию на 30.06.2022 отражены сведения о стоимости земельных участков в размере 347 тыс. руб. Указанные сведения отражены не в соответствии с кадастровой стоимостью земельных участков, составляющих основные средства Общества. Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:19:062501:1687 по состоянию на 01.01.2022 составляла 98,9 тыс. руб., кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:19:062501:1950 по состоянию на 01.01.2022 составляла 327 тыс. руб.

В соответствии со статьей 390 НК РФ налоговая база определяется как кадастровая стоимость земельных участков, признаваемых объектом налогообложения в соответствии со статьей 389 настоящего Кодекса.

Соответственно, сумма обязательств ООО "Евразия Сибирь" по уплате налога оказалась выше, чем следовала из документов, представленных продавцом. При этом, по утверждению истца, при заключении спорного договора он исходил из достоверности сведений и заверений Головиной В.А.

Ссылаясь на то, что фактически истец был введен Головиной В.А. в заблуждение относительно финансового состояния Общества и размера его обязательств по налогу, ООО "Чистая страна" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 АПК РФ).

По смыслу приведенных положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если выраженная в ней воля участника сделки неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные, а не те, которые он имел в виду в действительности, правовые последствия. Так, существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно именно для данного участника сделки. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом, исходя из достигнутых договоренностей, 29 декабря 2022 года на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Евразия Сибирь" продала, а ответчик приобрел в собственность 50% доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей по цене 105 882 352 рубля 94 копейки, что подтверждается соответствующим договором, удостоверенным нотариусом нотариального округа города Новосибирска Папилиным И.В., зарегистрированным в реестре за N 54/89- Н/54-2022-7-1951.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора, предусмотренных пунктом 2.3, покупатель 29.12.2022 перечислил в безналичном порядке на счет продавца денежные средства в размере 30 000 000 рублей.

Оставшаяся часть денежных средств в размере 75 882 352 рублей 94 копеек должна была быть перечислена покупателем продавцу в срок до 31 марта 2023 года.

В нарушение условий договора денежные средства в размере 75 882 352 рубля 94 копейки на расчетный счет продавца не поступили в установленные сроки.

28.04.2023 покупатель перечислил на счет продавца 8 000 000 рублей в счет исполнения обязательств по оплате цены договора.

Оставшаяся сумма в размере 67 882 352 рублей 94 копеек не выплачена до настоящего времени.

08.06.2023 в целях защиты нарушенных прав Головина В.А. обратилась в Заельцовский районный суд г. Новосибирска с иском к ООО "Чистая Страна" о взыскании задолженности по договору и выплате пени за нарушение срока расчета.

Как следует из материалов дела, в ходе переговоров, проводимых до заключения договора ООО "Чистая Страна" была запрошена и получена информация, необходимая для оценки реального финансово-экономического состояния Общества; специалистами ООО "Чистая Страна" до окончательного согласования условий сделки проведен полный финансово-имущественный аудит Общества.

Судом также установлено, что переговоры о покупке 50% доли уставного капитала ООО "Евразия Сибирь" проводились около полугода и за этот период времени у покупателя была возможность получить любые интересующие его сведения. При этом, в период согласования условий сделки истцу было достоверно известно, что ООО "Евразия Сибирь" является убыточным предприятием; не ведет активной финансово-экономической деятельности.

Вместе с тем, на балансе общества имеются ликвидные активы, состоящие из земельных участков категории "земли промышленности..." общей площадью около 100 га, газопровода высокого давления, электро-сетевого хозяйства (понижающее ТП от ПС "Морская", ЛЭП протяженностью 7 км.) общей балансовой стоимостью на момент сделки 405 741 751,70 рублей.

Как правильно указано судом первой инстанции, согласовывая стоимость 50% доли уставного капитала, стороны ставили в зависимость цену доли от наличия у компании вышеуказанных ликвидных активов, сроков и порядка расчета, но не от кадастровой стоимости земельных участков и размера налога на землю, что подтверждается перепиской между представителями сторон.

В бухгалтерском учете объект основных средств оценивается по первоначальной стоимости, которой считается общая сумма связанных с этим объектом капитальных вложений, осуществленных до признания объекта основных средств в бухгалтерском учете.

После признания объект основных средств оценивается в бухгалтерском учете одним из следующих способов:

а) по первоначальной стоимости. Впоследствии первоначальная стоимость может увеличиться на сумму капитальных вложений, связанных с улучшением (восстановлением) объекта в момент завершения капвложений; б) по переоцененной стоимости.

Судом установлено, что учет основных средств в ООО "Евразия Сибирь" согласно учетной политики ведется по первоначальной стоимости.

В соответствии с пунктом 5 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации для целей налогообложения и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, федеральными законами, устанавливается кадастровая стоимость земельных участков.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что изменение кадастровой стоимости земельного участка не влечет за собой требования внесения изменений в бухгалтерский учет данного участка как объекта основных средств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия оспариваемого договора, обстоятельства его заключения учитывая, что информация и документы, предоставленные продавцом 50% доли уставного капитала ООО "Евразия Сибирь", в полной мере давали возможность покупателю, действующему разумно и добросовестно, рассчитать размер налога, подлежащего уплате организацией за имеющиеся в собственности земельные участки, исходя из того, что на собственника земельных участков возлагается обязанность по уплате налога, исчисляемого из размера кадастровой стоимости, изменение которой предусмотрено законом, а не продавцом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности истцом факта заключения договора под влиянием заблуждения и обмана со стороны ответчика, в связи с чем основания для признания договора недействительным и применении последствий ее недействительности отсутствуют.

Оснований не согласиться с указанными выводами апелляционной суд не усматривает.

Ссылка истца на определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 N 16-КГ23-57-К4 не свидетельствует о нарушении судом единообразия в применении норм материального права с учетом конкретных обстоятельств настоящего данного дела.

Оценивая доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции с учетом вышеизложенных норм права, фактических обстоятельств настоящего дела, представленных доказательств, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по указанным в ней основаниям.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-32312/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистая страна" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Р.А. Ваганова М.Ю. Подцепилова