Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2014 г. N 09АП-45808/14 по делу N А40-181438/2013

г. Москва

27 ноября 2014 г.

Дело N А40-181438/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.

судей Левиной Т.Ю., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Далаковым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Группа ЛаКос", ООО "Альбатрос-ЭКСПО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "15" августа 2014 г., принятое судьей Гречишкиным А.А., по делу N А40-181438/2013

по иску Открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (ОГРН 1035007551237, ИНН 5038018006), Обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос-ЭКСПО" (ОГРН 1025006526929, ИНН 5050037083)

о взыскании суммы

и встречный иск

о признании недействительным договора поручительства N Р13-06666-ДП от 09.04.2013 года.

при участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен; от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - истец, лизингодатель) предъявило иск к обществу с ограниченной ответственностью"Альбатрос-ЭКСПО" (далее - ответчик, лизингополучатель), обществу с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (далее - ответчик, поручитель) о взыскании солидарно с лизингополучателя и поручителя 182 438 руб. 33 коп. лизинговых платежей, неустойки в размере 4 742 руб. 93 коп., 2 627 руб. 11 коп. процентов.

ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (лизингополучатель) предъявило ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) встречный иск о признании договора лизинга от 09.04.2013 N Р13-06666-ДЛ недействительным, а также встречное исковое заявление ООО "Группа ЛаКос" к ОАО "ВЭБ-лизинг" о признании договора поручительства от 09.04.2013 N Р13-06666-ДП

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2014 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных исков отказано.

На решение ответчиками по первоначальному иску (ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос") поданы апелляционные жалобы.

ООО "Альбатрос-ЭКСПО" в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что заключенный между сторонами договор лизинга не подписывался генеральным директором лизингополучателя, судом не дана оценка указанному обстоятельству.

ООО "Группа ЛаКос" в апелляционной жалобе указывает на то, что договоры поручительства, заключенные с истцом, не одобрены общим собранием участников ООО "Группа ЛаКос". Полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил встречный иск о признании договора поручительства недействительным.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Группа ЛаКос".

Истец и ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились. Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

Установлено, что между ОАО "ВЭБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга Р13-06666-ДЛ от 09.04.2013.

Согласно условиям договора лизинга лизингодатель обязался приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное лизингополучателем имущество. Факт передачи предмета лизинга (автомобиля - седельного тягача для буксировки ТОНАР- 428) подтверждается актом приема-передачи.

В соответствии с условиями договора лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

ООО "Альбатрос-ЭКСПО" обязался выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей (п. 3.2. договора лизинга, п.2.3.1. общих условий договора лизинга).

В нарушение принятых на себя обязательств лизингополучатель не оплатил лизинговые платежи N N 4, 5, 6 во время действия договора лизинга.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Федерального закона).

Согласно ст. ст. 309, 310, п. 1 ст. 614, 625 ГК РФ, п. 5 ст. 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; арендатор обязан вносить арендную плату за пользование имуществом в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором; лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Как установлено п. 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Право на одностороннее расторжение договоров лизинга предусмотрено пунктом 5.2. Общих условий договора лизинга. Уведомление о расторжении договора направлено лизингодателем лизингополучателю 16 сентября 2013 года.

В соответствии с ч. 5 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки.

Как разъяснено в п. 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года N 66 взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Так как лизингополучатель не представил доказательства уплаты долга, иск о взыскании 182 438 рублей задолженности удовлетворен правомерно.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п. 2.3.4 Общих условий договора лизинга в случае просрочки уплаты лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает лизингодателю пеню в размере 0,18% от суммы не исполненного обязательства за каждый день просрочки. За период просрочки с 18 июля 2013 года по 16 сентября 2013 года размер неустойки составляет 4 742, 93 руб., которая обоснованно взыскана с ответчиков.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужим денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку ответчиком в дело не представлены доказательства внесения лизинговых платежей за пользование предметом лизинга, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 627 руб. 11 коп.

Судом установлено, что между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Группа ЛаКос" (поручитель лизингополучателя) заключен Договор поручительства от 09.04.2013 N Р13-06666-ДП, по условиям которого поручитель обязался ответить (полностью и солидарно) за неисполнение лизингополучателем обязательств из Договора лизинга.

Однако поручитель добровольно не выполнил за должника обязанность по уплате просроченной оплаты и начисленных на нее неустойки, процентов.

В связи с чем на основании ст. ст. 361, 363 ГК РФ требование лизингодателя о взыскании с поручителя образовавшейся у лизингополучателя задолженности полностью и солидарно с последним подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно признал необоснованным довод ООО "Альбатрос-ЭКСПО" о том, что Договор лизинга лизингополучателем не заключался, поскольку не подписывался его единоличным исполнительным органом.

Как предусмотрено в п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Между тем по настоящему делу лизингополучатель некоторое время исполнял Договор лизинга, в частности, получил предмет лизинга с составлением Акта приема-передачи, уплачивал лизинговые платежи.

Такие действия свидетельствуют об одобрении им договора лизинга, так что права и обязанности лизингополучателя из данного Договора у ООО "Альбатрос-ЭКСПО" возникли. В связи с чем оснований для удовлетворения его апелляционной жалобы не имеется.

Судебная коллегия отклоняет довод ООО "Группа ЛаКос" о том, что договор поручительства является крупной сделкой применительно к п. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При заключении оспариваемых сделок ОАО "ВЭБ-лизинг" действовало разумно, с должной степенью заботливости и осмотрительности, а именно при заключении сделки основывалось на предоставленной от ООО "Группа ЛаКос" бухгалтерской отчетности, на основании которой был сделан вывод, что оспариваемая сделка не является для ООО "Группа ЛаКос" крупной.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "Группа "ЛаКос" за первый квартал две тысячи тринадцатого года, стоимость имущества, учитываемого на балансе Общества (совокупность внеоборотных и оборотных активов) составляет 466 606 000 рублей, а общая цена заключенных Договоров поручительства между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Группа ЛаКос" составляет 52 145 673,01 рублей, что составляет только 11,18% от общей стоимости имущества ООО "Группа "ЛаКос", в связи с чем, сделка для ООО "Группа ЛаКос" крупной не являлась, оснований для признания сделки недействительной отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял правильное решение об отказе в удовлетворении встречных исков. Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 -269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "15" августа 2014 г. по делу N А40-181438/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (ОГРН 1025006526929, ИНН 5050037083) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "Группа ЛаКос" (ОГРН 1035007551237, ИНН 5038018006) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

Т.Ю. Левина О.В. Савенков