Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2024 г. N 09АП-20293/24 по делу N А40-244357/2023

г.Москва

16 мая 2024 г.

Дело N А40-244357/23

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вальтера Филиппа в интересах ООО "МЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.02.2024 по делу N А40-244357/23

по иску Вальтера Филиппа в интересах ООО "МЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП"

к ООО "МЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП", Цанава Петру Валерьяновичу, ООО "РЕАЛТО"

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Марченко Н.В. по доверенности от 18.10.2023;

от ответчиков: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Вальтер Филипп в интересах ООО "МЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "МЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП", Цанава Петру Валерьяновичу, ООО "РЕАЛТО" о признании договоров займа N ЗМ/101/2021 от 28.02.2021, N ЗМ/102/21 от 26.04.2021 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 07.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального права.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Вальтер Филипп (гражданин Германии) является участником ООО "МЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" с долей участия 50%.

В обоснование иска истец ссылается на то, что в 2023 году ему стало известно о заключении Обществом договоров займа N ЗМ101/2021 от 08.02.2021, N ЗМ102/2021 от 26.04.2021 с ООО "РЕАЛТО" (займодавец), по которым Общество (заемщик) получило суммы займов в размерах 3 000 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно.

По мнению истца, указанные сделки являются крупными для Общества, заключены без его одобрения, причинили ущерб Обществу.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Также судом установлено, что обязательства по возврату сумм займов перешли от ООО "МЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" к Цанаве Петру Валерьяновичу на основании договоров о переводе долга, тем самым ООО "МЕД МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП" выбыло из спорных правоотношений, таким образом, у истца отсутствует какая-либо заинтересованность в оспаривании спорных договоров займа.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод жалобы истца о том, что заявление о пропуске срока исковой давности сделано ответчиком в день судебного заседания, при этом суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании для подготовки мотивированных возражений, отклоняется.

В суде апелляционной инстанции истец не смог пояснить причины пропуска процессуального срока. Выводы суда первой инстанции по указанному вопросу в апелляционной жалобе не опровергнуты.

Судом со ссылками на нормы п.2 ст.181, статей 195, 196, 197 Гражданского кодекса РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, от 23.06.2015 N 25, постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П правильно установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки определяется осведомленностью общества и участника общества о совершенной сделке.

Судом установлено, в период 2021-2023 г.г. истец не участвовал в общих собраниях участников, не требовал их созыва, не запрашивал информацию о деятельности Общества.

Между тем, исходя из ожидаемого и разумного поведения истца, как участника Общества, он мог и должен был интересоваться хозяйственной деятельностью Общества и знакомиться с такими документами Общества.

Данные о заемных обязательствах Общества были отражены в бухгалтерском балансе за 2021 год, носят открытый характер, публикуются в доступных источниках, в том числе на сайте Федеральной налоговой службы.

В этой связи истец, проявляя должную заботливость и осмотрительность, добросовестно реализуя свои права и обязанности участника Общества мог узнать о изменении размеров займов Общества не позднее 01.07.2022 - крайний срок публикации бухгалтерской отчетности (пункт 90 раздела IV Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации").

Доводы жалобы о причинении Обществу убытков в результате совершения спорных сделок не нашел документального подтверждения, учитывая, что в настоящее время Общество не является должником по договорам займа в связи с заключением договоров о переводе долга на Цанаву Петра Валерьяновича.

Довод жалобы истца о том, что суд не рассмотрел заявления ООО "РЕАЛТО" о фальсификации доказательств, отклоняется. Данное заявление не касается существа материального требования, имеет отношение к подписи истца на копии договора аренды и копии доверенности, что не никак не повлияло бы на результат разрешения спора. Повторное заявление о фальсификации доказательств в суде апелляционной инстанции не заявлялось на основании ч.3 ст.268 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.02.2024 по делу N А40-244357/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова