Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2014 г. N 09АП-45522/14 по делу N А40-59160/2014

г. Москва

01 декабря 2014 г.

Дело N А40-59160/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миронова А.Н. на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2014 г. по делу N А40-59160/2014, принятое судьей Головкиной О.Г.

по иску Миронова Алексея Николаевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Партс Сэллер" (ОГРН 1127747299900)

о признании решений недействительными

при участии в судебном заседании представителей: от истца - Буторова Ю.О. по доверенности от 04.11.2014 N 2л-1380; от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Миронов А.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Партс Сэллер" о признании недействительными:

- решения внеочередного общего собрания участников Общества "о дальнейших действиях ООО "Партс Сэллер" после закрытия торговой точки" (протокол от 22.02.2012 г. N 4);

- решения внеочередного общего собрания участников ООО "Партс Сэллер" "о погашении задолженностей по договорам займа" (протокол от 22.02.2014 г. N 5), со ссылкой на то, был нарушен порядок созыва участников общества, истцу не были представлены материалы, необходимые для подготовки к общим собраниям участников общества; ничтожность принятого решения о добровольной ликвидации общества, поскольку истец голосовал против такого решения; указанным решением истцу нанесен ущерб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2014 г. в удовлетворении исковых требований было отказано, поскольку истцом не представлено доказательств нарушения его прав.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с немотивированной апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представитель ответчика в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в его отсутствие. В судебное заседание явился от ответчика Перевозчиков А.С., ввиду того, что не представил документов, подтверждающих полномочия - к участию в судебном заседании допущен не был.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив апелляционную жалобу, не содержащую мотивов несогласия с принятым решением, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - истец является участников ООО "Партс Сэллер" и ему принадлежит 1/3 доли уставного капитала указанного Общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от19.03.2014 г.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

Из представленных в материалы дела протоколов внеочередных общих собраний частников ООО "ПартсСэллер", оформленных протоколами от 22.02.2014 г. N 4 и N 5, усматривается, что по вопросу N 4 протокола N 4 "О дальнейших действиях ООО "Партс Сэллер" после закрытия торговой точки два участника Общества голосовали за закрытие фирмы и выплаты части договоров займа учредителям ликвидным имуществом.

По вопросу N 2 протокола N 4 от 22.02.2014 г. по вопросу погашения задолженностей по договорам займа два участника голосовали за выплаты части договоров займа всем учредителям в равных долях ликвидным имуществом фирмы.

При этом истец голосовал против принятия указанных решений.

Истец в суде первой инстанции указал, что данные решения являются недействительными, поскольку он (истец) не получал информации и материалов, необходимых для подготовки к собраниям, голосовал против ликвидации юридического лица, а согласно п. 11 ч. 2 ст. 33 и ч.8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно быть принято всеми участниками общества единогласно, а решение о выплате части договоров займа нарушает права истца и причиняет ему ущерб.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, указав при этом, что истец, участвовавший в оспариваемых собраниях, голосовал по вопросам повестки дня и, соответственно, ответчиком не был нарушен порядок их созыва, принятые решения фактически не нарушают права истца, решения о добровольной ликвидации на внеочередных общих собраниях не принималось, а также указал на невозможность восстановления прав истца.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8,12,61,92 ГК РФ, 8,43,33,36,37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований поскольку:

- истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о чинении ему ответчиком препятствий в получении информации и материалов, необходимых для подготовки к оспариваемым собраниям;

- не усмотрел, с учетом формулировки вопроса N 4 в протоколе N 4, что на оспариваемом собрании участники фактически голосовали по вопросу ликвидации юридического лица - ООО "Партс Сэллер", с соблюдением положений ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, голосование по данному вопросу не предполагает единогласия;

- исходя из слов и выражений, указанных, как в вопросе повестки дня вопрос N 4 протокола N 4), так и в выражении каждым из участников общества мнения по вопросу повестки дня, сделал вывод, что указанные слова и выражения по опросу голосования не влекут за собой правовых последствий, связанных с добровольной ликвидацией юридического лица с одновременным назначением, как то требуют положения ст. ст. 61, 62, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационной комиссии и т.д.;

- в материалы дела не представлено доказательств реализации принятого решения согласно толкованию истца, в налоговый орган для регистрации в установленном порядке решения о ликвидации ответчика не направлялось и на дату принятия решения по настоящему спору отсутствует информация о ликвидации либо о начале процедуры ликвидации ответчика;

- в части голосования двух участников Общества о погашении задолженностей по договорам займа судом также не усматривается оснований для признания решения недействительным, поскольку в материалы дела истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении принятием указанного решения истцу убытков и, соответственно, возможности восстановления его прав в судебном порядке.

- принятие такого решения не является обязательным согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не влечет для истца правовых последствий;

- принятым решением права истца не нарушаются, в связи с чем, не идет речи о восстановлении нарушенного права в судебном порядке;

- истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ему убытков принятыми решениями.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Заявитель в суде апелляционной инстанции не представил доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2014 г. по делу N А40-59160/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Миронова Алексея Николаевича в доход федерального бюджета РФ 2 000 (две тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова