Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 10АП-6984/24 по делу N А41-34146/2023

г. Москва

20 мая 2024 г.

Дело N А41-34146/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Щербаченко К.Е.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецснабтранс" - представитель Мусаряков Д.А., по доверенности от 16.08.2023, удостоверение адвоката N 7171;

от общества с ограниченной ответственностью производственная компания "Мамонт" - представитель Урисман М.Я., по доверенности N 17-11-2023 от 17.11.2023, диплом, паспорт; представитель Павленко В.Н., по доверенности N 08-01/2023 от 08.11.2023, диплом, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Санремстрой-К" - представитель Александров Н.Е., по доверенности N 28/02/1-2022 от 28.02.2022, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецснабтранс" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2024 года по делу N А41-34146/23 по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецснабтранс" к обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Мамонт", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью "Санремстрой-К",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецснабтранс" (далее - ООО "Спецснабтранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "Мамонт" (далее - ООО ПК "Мамонт", ответчик) с требованиями (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ):

- расторгнуть договор поставки от 10.03.2022 N 28/1, заключенный между истцом - ООО "СпецСнабТранс" и ответчиком - ООО ПК "Мамонт";

- взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 18 124 495, 45 руб.;

- взыскать неустойку за период с 08.09.2022 по 22.12.2022 в размере 1 903 072 руб.;

- взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2022 по 14.02.2024 в размере 2 192 584, 03 руб. с последующим начислением на дату оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2024 года заявленные требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО ПК "Мамонт" в пользу ООО "Спецснабтранс" (ИНН 5031085772, ОГРН 1095031002197) неустойку в размере 546 268, 58 руб., государственную пошлину в размере 3 297 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Спецснабтранс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.03.2022 между ООО "ССТ" (покупатель) и ООО ПК "Мамонт" (поставщик) заключен договор поставки N 28/1.

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить строительные материалы / оборудование (далее - товар), в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с п. 1.2 договора наименование товара, его ассортимент, количество, стоимость, срок поставки, способ доставки стороны определяют в соответствующих спецификациях (приложениях к договору), являющихся его неотъемлемой частью.

Сторонами в день заключения договора подписана спецификация N 1, являющаяся приложением N 1 к договору, п. 1 которой предусмотрено наименование, количество и стоимость необходимого к поставке товара. Тем же пунктом спецификации определена цена договора, которая составила 23 364 000 руб.

Пунктами 2 и 3 спецификации N 1 предусмотрена 100% предоплата за товар, а срок поставки товара определен сторонами в течение 60 рабочих дней с момента предоплаты.

Из положений пп. 2.3. и 2.6. договора следует, что оплата поставленного товара производится истцом в размерах, порядке и в сроки, согласованные сторонами в соответствующих спецификациях к договору.

В обоснование заявленных требования истец указал, что во исполнение условий договора истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 23 364 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.06.2022 N 516.

На момент обращения в суд ответчиком товар в полном объеме не поставлен. Задолженность за оплаченный, но не поставленный товар составляет 18 124 495, 45 руб.

В связи с нарушением ответчиком существенных условий договора, истцом 08.10.2022 в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием о выполнении условий договора.

22.12.2022 истцом в адрес ответчика отправлено уведомление о необходимости расторжения договора и возврата уплаченных истцом денежных средств.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в указанной части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 названного Кодекса).

Судом установлено, что факт перечисления истцом ответчику денежных средств в качестве оплаты товара подтверждается платежным поручением, представленным в материалы дела.

В соответствии с расчетом истца задолженность по оплате составляет 18 124 495, 45 руб.

Между тем из материалов дела следует, что ответчик произвел поставку товара по договору от 10.03.2022 N 28/1 в период с 21.06.2022 по 14.11.2022 на сумму 23 364 571, 98 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее - УПД), подписанными уполномоченным лицом истца по доверенности от 15.06.2022 N 53-М, выданной Чугунову Михаилу Александровичу на срок 1 год без права передоверия.

Между тем из материалов дела следует, что ответчик произвел поставку товара по договору от 10.03.2022 N 28/1 в период с 21.06.2022 по 14.11.2022 на сумму 23 364 571, 98 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее - УПД), подписанными уполномоченным лицом истца по доверенности от 15.06.2022 N 53-М, выданной Чугунову Михаилу Александровичу на срок 1 год без права передоверия.

Чугунов М.А. пояснил, что по вышеуказанной доверенности, представлял интересы истца, принимал товарно-материальные ценности, поставляемые ответчиком истцу по договору. Доверенность подписывалась без его присутствия и передана была главным инженером ООО "ССТ" Матюниным Романом, для получения входящих материалов.

Кроме того, согласно заявлениям Чугунова М.А., получаемые им по доверенности N 53-М от 15.06.2022 товарно-материальные ценности использовались при строительстве объекта Транспортно-пересадочный узел "Хорошевская (Полежаевская) Этап 1.1 Этап 1.2." (далее - Объект), генеральным подрядчиком на котором являлся истец.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом от имени другого лица в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Соответственно, в определенных случаях лицо, у которого отсутствует письменный документ, уполномочивающий действовать от имени юридического лица, может совершать действия, которые создают права и обязанности у представляемого юридического лица.

Соответственно, подписанные УПД сами по себе могут являться доказательством передачи товара, проданного по договору, если будет установлено, что полномочия подписавшего их лица явствовали из обстановки.

Если печать используется юридическим лицом, она признается средством индивидуализации хозяйственного общества (п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В настоящем случае на доверенности N 53-М от 15.06.2022 имеется печать истца, об утере которой он не заявлял, что позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого она выдана, в данном случае - истца.

Кроме того, ответчиком, в подтверждение факта поставки спорных товарно-материальных ценностей, а также обстоятельств, на которые он ссылается, в материалы дела представлены доказательства фактической закупки и поставки товара на объект строительства, где впоследствии они принимались истцом. Аналогичные по своей структуре документы, подтверждающие факт закупки и поставки спорного товара на объект строительства истца, представлены третьим лицом.

Оформленные по спорному договору документы, равно как и документы, представленные третьим лицом, не имеют существенных противоречий, указывающих на формальный документооборот и (или) мнимость взаимоотношений сторон: в УПД наименование товара указано идентично, факты наличия хозяйственных операций подтверждены документально.

Таким образом, ответчик представил доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных операций и факта поставки спорного товара истцу.

При таких обстоятельствах, учитывая предоставление суду доказательств закупки и фактической поставки спорного товара, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование ООО "ССТ" о взыскании суммы неосновательного обогащения по договору от 10.03.2022 N 28/1 в размере 18 124 495, 45 руб. удовлетворению не подлежит.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара за период с 08.09.2022 по 22.12.2022 в размере 1 903 072 руб.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 3.2. Договора, Товар поставляется партиями на основании заявок покупателя, передаваемых по факсимильной связи не позднее трех дней, до предполагаемой даты поставки Товара. Выставленный Поставщиком счет и соответствующая Спецификация служит подтверждением готовности выполнить заказ на согласованных в соответствующих спецификациях условиях (п. 3.3. Договора).

Пунктом 5.3. Договора установлено, что в случае нарушения сроков поставки Товара, указанных в соответствующих Спецификациях к Договору, Покупатель вправе требовать от Поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости не поставленного или недопоставленного Товара за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы поставки по соответствующей Спецификации.

Пунктом 3 Спецификации N 1 к Договору от 10.03.2022 г. (далее -Спецификация), установлен срок поставки Товара - в течение 60 рабочих дней, с момента предоплаты. Способ доставки - самовывоз. (Пункт 4 Спецификации).

Согласно пункту 2.5. Договора, датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

15.06.2022 платежным поручением N 516 Истцом произведена оплата по Договору на сумму 23 364 000 руб.

15.06.2022 + 60 рабочих дней = 07.09.2022 (последний день для поставки Товара, по Спецификации).

По состоянию на 07.09.2022 ответчиком в адрес истца был поставлен Товар на общую сумму 9 391 270 руб., что подтверждается УПД, датированными соответствующим периодом.

Таким образом, 23 364 000 руб. (сумма авансового платежа) - 9 391 270 руб. (стоимость поставленного по состоянию на 07.09.2022 Товара) = 13 972 730,71 руб. - (сумма неотработанного, по состоянию на 07.09.2022 аванса).

В то же время, часть поставок по Спецификации осуществлена ответчиком за пределами установленного срока, что также подтверждается УПД, датированными соответствующим периодом.

Судом первой инстанции правомерно принят контррасчет суммы неустойки за период с 08.09.2022 по 14.11.2022 составляет 546 268, 58 руб. с учетом представленных УПД.

Таким образом, заявленное требование о взыскании с ответчика неустойки подлежит частичному удовлетворению в размере 546 268, 58 руб.

Истцом также заявлены требования о расторжении договора и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2022 по 14.02.2024 в размере 814 609, 17 руб. с последующим начислением по дату оплаты долга.

В силу пункта 1 статьи 1102 и пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ).

Как следует из материалов настоящего дела, соответствующее обязательство по поставке оплаченного товара ответчиком исполнено, в связи с чем, надлежащее исполнение прекратило обязательство, в соответствии со ст. 408 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование о расторжении договора и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2022 по 14.02.2024 с последующим начислением по дату оплаты долга не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2024 года по делу N А41-34146/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов Л.Н. Иванова