Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 17АП-3299/24 по делу N А50-23567/2023

г. Пермь

20 мая 2024 г.

Дело N А50-23567/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Коньшиной С.В., Маркеевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при участии:

от истца: Морозов В.В., паспорт, доверенность от 25.01.2024;

от третьего лица, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" Леонгардт Марии Алексеевны: Сергиенко Ю.А., паспорт, доверенность от 25.03.2024;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" Леонгардт Марии Алексеевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 04 марта 2024 года

по делу N А50-23567/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кинетика" (ИНН 5904250934, ОГРН 1115904009682)

к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" (ИНН 5908043079, ОГРН 1095908000649),

третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" Леонгардт Мария Алексеевна, акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 5904004343, ОГРН 1025900000488),

о признании права собственности на предмет лизинга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЖБК-Строй" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" (далее - ответчик, ООО ЛК "Фортуна") о признании права собственности на предмет лизинга Компрессорная станция PORTA-5 (на шасси) COMPRAG в количестве 1 шт. по договору внутреннего лизинга N 01/24-01/2020-Л от 24.01.2020; на предмет лизинга Установка для торкретирования АС-1 в количестве 1 комплект по договору внутреннего лизинга N 02/24-01/2020-Л от 24.01.2020.

Удовлетворено ходатайство истца о смене его наименования на общество с ограниченной ответственностью "Кинетика" (далее - ООО "Кинетика").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" Леонгардт Мария Алексеевна и акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" (акционерное общество) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Решением арбитражного суда от 04.03.2024 исковые требования удовлетворены. За обществом "Кинетика" признано право собственности:

- на предмет лизинга Компрессорная станция PORTA-5 (на шасси) COMPRAG в количестве 1 шт. по договору внутреннего лизинга N 01/24-01/2020-Л от 24.01.2020;

- на предмет лизинга Установка для торкретирования АС-1 в количестве 1 комплект по договору внутреннего лизинга N 02/24-01/2020-Л от 24.01.2020.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" Леонгардт Мария Алексеевна обратилась в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции не учел возбуждение в отношении ООО ЛК "Фортуна" процедуры банкротства. Признанием за ООО "Кинетика" права собственности на спорное имущество допущено преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Договоры внутреннего лизинга предусматривают, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю в случае приобретения его на основании договора купли-продажи в момент подписания акта приема-передачи, условия которого определяются сторонами договора дополнительно. В материалы дела заключенные между сторонами договор купли-продажи и акт приема-передачи во исполнение пп. 12.1 договоров не представлены. 08.11.2023 ООО ЛК "Фортуна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Спорное имущество вошло в состав конкурсной массы и на него распространяется специальный порядок отчуждения, установленный Законом о банкротстве.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Фортуна" Леонгардт Марии Алексеевны в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Кинетика" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.01.2020 между ООО "ЖБК-Строй" (Лизингополучатель) и ООО ЛК "Фортуна" (Лизингодатель) заключен договор внутреннего лизинга N 01/24-01/2020-Л, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в свою собственность для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю выбранное Лизингополучателем имущество и относящиеся к нему документы (предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем Продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество за оплату во временное владение и пользование.

Предметом лизинга является Компрессорная станция PORTA-5 (на шасси) COMPRAG в количестве 1шт. общей стоимостью 850 000 руб. с учетом НДС 20%.

В соответствии с п. 6.2.1. договора Лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность и оплатить на условиях договора N 57 от 10.01.2020 выбранное Лизингополучателем имущество и передать его в лизинг Лизингополучателю.

Общая стоимость договора лизинга - 1 096 862 руб. в т.ч. НДС 20% (п. 8.1. договора).

В соответствии с п.п. 12.1.-12.4. договора лизинга после выплаты лизинговых платежей по настоящему Договору, по истечению срока лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю на основании Договора купли-продажи (выкупа), являющегося приложением к настоящему Договору при условии выкупной цены предмета лизинга 277 886 руб., включая НДС 46 314 руб. 33 коп.

Моментом перехода к Лизингополучателю прав собственности на имущество по настоящему договору определяется момента подписания Акта приема-передачи по договору купли-продажи (выкупа) (п. 12.2. Договора).

Приемка имущества должна быть оформлена Актом приема-передачи в течение 10 календарных дней с даты поступления на расчетный счет Лизингодателя выкупной цены предмета лизинга при условии выплаты Лизингополучателем в полном объеме всех лизинговых платежей (п. 12.3. Договора).

Как указывает истец, обязательства по оплате лизинговых платежей и оплате выкупной цены по договору исполнены надлежащим образом в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов подписанного обеими сторонами.

24.01.2020 между ООО "ЖБК-Строй" (Лизингополучатель) и ООО ЛК "Фортуна" (Лизингодатель) заключен договор внутреннего лизинга N 02/24-01/2020-Л, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в свою собственность для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю выбранное Лизингополучателем имущество и относящиеся к нему документы (предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем Продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество за оплату во временное владение и пользование.

Предметом лизинга является Установка для торкретирования АС-1 в количестве 1 комплект общей стоимостью 662 650 руб. с учетом НДС 20%.

В соответствии с п. 6.2.1. договора Лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность и оплатить на условиях договора N 20200123-2 от 23.01.2020 выбранное Лизингополучателем имущество и передать его в лизинг Лизингополучателю.

Общая стоимость договора лизинга - 855 101 руб. в т.ч. НДС 20% (п. 8.1. договора).

В соответствии с п.п. 12.1.-12.4. договора лизинга после выплаты лизинговых платежей по настоящему Договору, по истечению срока лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю на основании Договора купли-продажи (выкупа), являющеюся приложением к настоящему Договору при условии выкупной цены предмета лизинга 216 637 руб., включая НДС 36 106 руб. 17 коп.

Моментом перехода к Лизингополучателю права собственности на имущество по настоящему договору определяется момента подписания Акта приема-передачи по договору купли-продажи (выкупа) (п. 12.2. Договора).

Приемка имущества должна быть оформлена Актом приема-передачи в течение 10 календарных дней с даты поступления на расчетный счет Лизингодателя выкупной цены предмета лизинга при условии выплаты Лизингополучателем в полном объеме всех лизинговых платежей (п. 12.3. Договора).

Обязательства по оплате лизинговых платежей и оплате выкупной цены по договору исполнены надлежащим образом в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов подписанного обеими Сторонами.

Поскольку, как указывает истец, до настоящего времени ответчик не представил договор купли-продажи предмета лизинга, тем самым не позволяет формализовать переход права собственности на предмет лизинга и нарушает право истца на полноценное владение имуществом, что противоречит действующему законодательству, ООО "Кинетика" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что предусмотренные договором лизинга обязательства истцом исполнены в полном объеме, ввиду чего истец приобрел права на предмет лизинга.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно разъяснениям пункта 4 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Как отмечено в пункте 1 Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.) - пункт 4 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

На основании вышеизложенного доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю в случае приобретения его на основании договора купли-продажи в момент подписания акта приема-передачи, отклоняются.

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждено, что финансовые обязательства лизингополучателя по договору лизинга исполнены в полном объеме.

Учитывая уплату всех лизинговых платежей, в том числе и выкупную стоимость, суд первой инстанции обоснованно признал право собственности лизингополучателя на предмет лизинга, удовлетворив исковые требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорное имущество вошло в состав конкурсной массы и на него распространяется специальный порядок отчуждения, установленный Законом о банкротстве, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен.

В соответствии со статьей 131 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу исключается имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим законом имущество.

Согласно п. 33 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные. Такие требования подлежат денежной оценке, если они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного закона.

Данное правило в силу абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве не распространяется на требования собственника о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности.

В связи с изложенным требование лизингополучателя о признании права собственности на предмет лизинга в соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве подлежит рассмотрению в ходе искового производства вне рамок дела о банкротстве.

Довод о том, что в случае признания права собственности на предмет лизинга за истцом банк как залогодержатель лишен возможности реализовать свои права, основанные на залоге в деле о несостоятельности, суд отклонил, поскольку в нарушение требований пункта 3 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель в период действия договора лизинга не предупредил лизингополучателя о заключении в договора залога в отношении предмета лизинга.

Согласно, разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене (изменению) не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 марта 2024 года по делу N А50-23567/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

С.В. Коньшина О.Н. Маркеева