Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 14АП-1990/24 по делу N А05-12288/2023

г. Вологда

20 мая 2024 г.

Дело N А05-12288/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дружининского Михаила Валентиновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января 2024 года по делу N А05-12288/2023,

УСТАНОВИЛ:

Кучин Леонид Петрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением об исключении Дружининского Михаила Валентиновича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Вира" (адрес: 165300, Архангельская обл., Котласский р-н, г. Котлас, ул. Невского, д. 21, кв. 1; ОГРН 1062904010003; ИНН 2904017749; далее - Общество).

Дружининский М.В. заявил встречные требования об исключении Кучина Л.П. из числа участников Общества.

Определением от 09.01.2024 судом принят к производству встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 26.01.2024 исковые требования Кучина Л.П. удовлетворены; в удовлетворении встречного иска Дружининского М.В. отказано.

В апелляционной жалобе Дружининский М.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда от 26.01.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и об отказе в удовлетворении требований Кучина Л.П.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт полагает, что ссылки на не вступившее в законную силу решение от 08.12.2023 по делу N А05-4156/2022 некорректны; применение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) незаконно. Совершение действий не в интересах Общества участником, исполнявшим функции единоличного исполнительного органа, не является основанием для его исключения из числа участников. Такие последствия устранимы и не повлекли причинение Обществу ущерба, равно как и прекращение его деятельности. Решения органов управления Кучиным Л.П. не оспаривались. Доводы истца носят предположительный характер. Отмечает, что Общество находится в процедуре добровольной ликвидации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

Кучин Л.П. в отзыве просит в удовлетворении жалобы отказать, ходатайствует о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Поступившие от апеллянта с апелляционной жалобой новые документы (письмо Кучина Л.П. от 04.10.2023, уведомление о вручении заказного письма Кучину Л.П., справка от 20.02.2024) не могут быть приняты судом. Каких-либо доказательств невозможности представить данные документы суду первой инстанции при рассмотрении спора апелляционной коллегии не представлено, соответствующие уважительные причины не приведены (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество 22.11.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1062904010003, по месту нахождения - г. Котлас Архангельской обл., ул. Невского, д. 21, кв. 1; основной вид экономической деятельности - строительство жилых и нежилых зданий.

Кучин Л.П. с 2007 года является участником Общества с 50 % долей участия в уставном капитале; Дружининский М.В. - участник Общества с 2012 года (50 % долей участия) и с 08.02.2013 его генеральный директор (протокол общего собрания участников).

Указанными участниками принято решение о добровольной ликвидации Общества, его ликвидатором назначен Дружининский М.В. (протокол общего собрания участников от 10.12.2014 N 3).

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.06.2018 внесены записи о недостоверности сведений о юридическом лице в отношении адреса Общества, 15.09.2022 - в части указания его единоличного исполнительного органа.

Ссылаясь на положения статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), совершение ответчиком крупных сделок с заинтересованностью без согласования со вторым участником, направленных на отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества (43 земельных участков) в свою пользу и в пользу супруги Дружининской Людмилы Ивановны, также на приговор Котласского районного суда Архангельской области от 19.06.2023 по делу N 1-54, в соответствии с которым Дружининский М.В. привлечен к уголовной ответственности за совершение преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ); отмечая не проведение общих собраний участников, не уплату налогов и сборов; внесение недостоверных сведений в бухгалтерскую отчетность Общества и ликвидационные балансы, создание искусственной кредиторской задолженности; допущение действий, повлекших внесение в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений в отношении Общества; совершение индивидуальным предпринимателем Дружининским М.В. конкурирующей деятельности, в результате которой Общество лишается части прибыли, Кучин Л.П. обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование встречных исковых требований Дружининский М.В. ссылался на не явку Кучина Л.П. созываемые общие собрания участников, в том числе 04.01.2018 и 20.01.2019, на чинение препятствий в осуществлении деятельности Общества, равно как и в завершении процедуры ликвидации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Кучина Л.П. и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований Дружининского М.В., правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Из разъяснений, приведенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Как усматривается в материалах дела, Общество (даритель) в лице его генерального директора Дружининского М.В. и Дружининская Л.И. (одаряемая) 13.07.2014 заключили договоры N 142, 129, 170, 118, 169, 98, 131, 147, 168, 134, 145, 167, 146, 91, 144, 174, 102, 116, 135, 244, 247, 125, 117, 136, 172, 166, 111, 130, 243, 141, 115, 127, 143, 245, 106, 128, 126, 242, 246, 173, 133, 132 дарения земельных участков с кадастровыми номерами 29:07:090801:358; 29:07:090801:345, 29:07:090801:390, 29:07:090801:333, 29:07:090801:389, 29:07:090801:305, 29:07:090801:347, 29:07:090801:367, 29:07:090801:388, 29:07:090801:350, 29:07:090801:365, 29:07:090801:387, 29:07:090801:366, 29:07:090801:298, 29:07:090801:363, 29:07:090801:394, 29:07:090801:309, 29:07:090801:326, 29:07:090801:351, 29:07:090801:464, 29:07:090801:467, 29:07:090801:340, 29:07:090801:327, 29:07:090801:352, 29:07:090801:392, 29:07:090801:386, 29:07:090801:318, 29:07:090801:346, 29:07:090801:463, 29:07:090801:357, 29:07:090801:325, 29:07:090801:342, 29:07:090801:359, 29:07:090801:465, 29:07:090801:313, 29:07:090801:343, 29:07:090801:341, 29:07:090801:462, 29:07:090801:466, 29:07:090801:393, 29:07:090801:349, 29:07:090801:348.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости в отношении указанных участков произведена государственная регистрация перехода права собственности в отношении Дружининской Л.И.

Помимо этого Обществом в лице его директора Дружининского М.В. на основании договора от 13.07.2014 отчужден в виде дарения Дружининскому М.В. земельный участок с кадастровым номером 29:07:090801:391; государственная регистрация перехода права собственности к Дружининскому М.В. подтверждается выпиской из публичного реестра.

Вступившим в законную силу приговором Котласского городского суда Архангельской области от 19.06.2023 по делу N 1-54 установлено, что Дружининский М.В., являясь директором Общества, действуя с прямым и корыстным умыслом на присвоение и растрату вверенного имущества, принадлежащего Обществу, путем изъятия и отчуждения материальных внеоборотных активов Общества в свою пользу и пользу своей супруги Дружининской Л.И., вопреки целям Общества, его законным интересам и законным интересам учредителя Кучина Л.П., заведомо в ущерб Обществу в период с 08.02.2013 по 20.05.2019 подготовил, составил и заключил гражданско-правовые договоры дарения принадлежащих Обществу 43 земельных участков общей стоимостью 4 687 178 руб. 24 коп. (договоры от 13.07.2014 N 142, 129, 170, 118, 169, 98, 131, 147, 168, 134, 145, 167, 146, 91, 144, 174, 102, 116, 135, 244, 247, 125, 117, 136, 172, 166, 111, 130, 243, 141, 115, 127, 143, 245, 106, 128, 126, 242, 246, 173, 133, 132 и от 13.07.2014).

Указанным приговором Дружининский М.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 УК РФ.

Частью 4 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступившим в законную силу решением суда от 08.12.2023 по делу N А05-4156/2022 договоры от 13.07.2014 N 142, 129, 170, 118, 169, 98, 131, 147, 168, 134, 145, 167, 146, 91, 144, 174, 102, 116, 135, 244, 247, 125, 117, 136, 172, 166, 111, 130, 243, 141, 115, 127, 143, 245, 106, 128, 126, 242, 246, 173, 133, 132 дарения земельных участков, заключенные Обществом и Дружининской Л.И., а также договор от 13.07.2014 дарения земельного участка, заключенный с Дружининским М.В., признаны недействительными сделками; применены последствия их недействительности в виде обязания ответчиков возвратить Обществу земельные участки.

В данном случае апелляционная инстанция соглашается с выводом суда о том, что Дружининский М.В. существенно нарушил обязанности участника Общества, совершенные им преступления негативно повлияли как на деятельность Общества с учетом основного вида деятельности, так и на второго участника Общества. Подобные действия противоречат интересам Общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников Общества.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд исследовал обстоятельства дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Совершение Дружининским М.В. заведомо противоправных действий, повлекших причинение ущерба Обществу, прекращение деятельности и ликвидацию юридического лица, являющихся основанием для его исключения из числа участников Общества, доказано и подтверждается материалами дела. Судом верно применены положения статьи 69 АПК РФ.

Доводы Дружининского М.В. о том, что в результате совершения сделок Обществу не причинено какого-либо ущерба, правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на обстоятельства, установленные судом и указанные в приговоре. Судом дана объективная оценка обстоятельствам, связанным с отрицательными последствиями для Общества, возникшими после совершения ответчиком указанных сделок. Оснований не согласиться с выводами суда в данной части апелляционная коллегия не имеет.

Иные доводы Кучина Л.П. относительно действий (бездействия) ответчика, способствовавших образованию кредиторской задолженности, заключению договора займа на сумму, превышающую 862 000 руб., нарушению процедуры ликвидации, не проведению общих собраний участников, не предоставлению отчетности о деятельности Общества, правомерно признаны судом обоснованными. Убедительных, достоверных доказательств обратного, исходя из верного распределения судом бремени доказывания, судам двух инстанций не представлено.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд счел, что предполагаемое не участие Кучина Л.П. в двух общих собраниях не свидетельствует о причинении Обществу ущерба, незаконности его поведения, в связи с чем не установил наличия достаточных оснований для его исключения из состава участников Общества по указанным во встречном иске основаниям.

Так, судом установлено, что местом нахождения Общества является Архангельская обл., г. Котлас, ул. Невского, д. 21, кв. 1. Сведения об указанном адресе внесены в ЕГРЮЛ. Вместе с тем данные сведения признаны недостоверными.

Дружининским М.В. в материалы дела представлены документы о созыве общих собраний и проведении их по указанному адресу. Невозможность участия в общих собраниях Кучиным Л.П. мотивирована отсутствием Общества по названному адресу.

Суд правомерно исходил из того, что о фактическом месте нахождения Общества и месте проведения собраний 04.01.2018, 20.01.2019 истец надлежащим образом не уведомлялся; отсутствие явки Кучина Л.П. на общие собрания 04.01.2018 и 20.01.2019 не привело к существенному затруднению или прекращению деятельности Общества. Доказательств, подтверждающих инициирование иных собраний, игнорирование их Кучиным Л.П., равно как и чинение препятствий к их проведению, материалы дела не содержат.

Иных документально обоснованных доводов, свидетельствующих о противоправном поведении участника Кучина Л.П., равно как и оснований для его исключения из состава участников, не приведено ни в исковом заявлении, ни в апелляционной жалобе.

Таким образом, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводом суда об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Необходимо отметить, что другим доводам, изложенным в апелляционной жалобе, аналогичным представленным суду первой инстанции, дана надлежащая оценка судом, с которой коллегия вынуждена согласиться.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, равно иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января 2024 года по делу N А05-12288/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дружининского Михаила Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева Н.Г. Маркова