Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2010 г. N 17АП-974/10 по делу N А50-31415/2009

г. Пермь

19 июля 2010 г.

Дело N А50-31415/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.,

судей Богдановой Р.А., Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.

при участии:

от истца (общество с ограниченной ответственностью "Трак-Лидер") - не явились,

от ответчика (Александров Сергей Александрович) - Гришина М.П. (доверенность от 10.03.2010)

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Трак-Лидер" на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 мая 2010 года по делу N А50-31415/2009, принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трак-Лидер"

к Александрову Сергею Александровичу, Ивахину Владимиру Вячеславовичу

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Трак-Лидер" обратилось в арбитражный суд с иском к Александрову С.А., Ивахину В.В. о признании договора купли-продажи от 18.09.2008, дополнительного соглашения от 20.09.2008 недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Александрова С.А. денежной суммы в размере 350000 руб.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования, просил признать договор купли-продажи от 18.09.2008, дополнительное соглашение от 20.09.2008 недействительной (оспоримой) сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Александрова С.А. денежной суммы в размере 350 000 руб. (л.д. 97). Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (л.д. 99).

Протокольным определением от 13.11.2009 по ходатайству истца суд первой инстанции исключил Ивахина В.В. из числа ответчиков в порядке ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ (л.д. 46).

Решением суда от 20 мая 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 101-105).

Истец (ООО "Трак-Лидер") с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Судом недостаточно исследованы доказательства, подтверждающие установленные обстоятельства дела. Ответчик не доказал факт того, что он не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением требований к ней.

Неблагоприятным для истца последствием, связанным с заключением договора купли-продажи, является исполнение истцом требования по оплате задатка в размере 350 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 19.09.2008 N 1.

Суд в обжалуемом решении указал, что истец злоупотребил правом, обратившись с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата уплаченного задатка.

Истец не злоупотребил правом, при этом действие истца по передаче ответчику задатка не свидетельствует о том, что истец исходил из действительности оспариваемого договора, так как от имени общества действовал назначенный решением от 31.03.2008 N 2 директор ООО "Трак-Лидер" Ивахин В.В.

Ответчик (Александров С.А.) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором привел следующие возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

Факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика в установленный договором срок суммы задатка свидетельствовал о платежеспособности общества и его намерении исполнить договор. При заключении договора истец не заявлял, что данная сделка является для общества крупной.

Истцом не приведено ни одного доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных для общества последствий.

В период действия договора купли-продажи от 18.09.2008 истец не заявлял о его недействительности. Такое требование возникло у ООО "Трак-Лидер" после предъявления Александровым С.А. иска о расторжении договора от 18.09.2008 с целью избежания последствий неисполнения обществом договорных обязательств.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Трак-Лидер" создано решением учредителя от 05.10.2007 N 1. Единственным участником общества является Штрейс Елена Викторовна, которой принадлежит доля в размере 100% уставного капитала общества (л.д. 18-28).

18 сентября 2008 года между Александровым С.А. (Продавец) и ООО "Трак-Лидер" (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 11 072 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов, разрешенное использование: под здание склада, кадастровый номер 59:07:00110:04:0002 и расположенное на данном земельном участке незавершенное строительство склада для хранения инертных материалов (бетонный ростверк по свайному основанию), литер Д, площадью 602, 7 кв.м. с условным номером 59-59-08/035/2006-103, находящиеся по адресу: г. Краснокамск, ул. Февральская (л.д. 8-9).

Согласно п.п. 4, 5 договора, а также дополнительному соглашению к этому договору от 20.09.2008 стоимость объектов недвижимости определена сторонами в размере 3 500 000 руб., из которых 3 400 000 руб. - стоимость земельного участка, 100 000 руб. стоимость здания (л.д. 10).

Согласно п. 5 договора Покупатель уплачивает 350 000 руб. в течение пяти календарных дней с момента заключения договора, 590 000 руб. - в срок до 16.10.2008, 2 560 000 руб. - при условии подтверждения государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты.

Договор от 18.09.2008 и дополнительное соглашение от 20.09.2008 к договору подписаны со стороны истца директором ООО "Трак-Лидер" Ивахиным В.В., избранным на эту должность на основании решения единоличного учредителя общества от 31.03.2008 N 2 (л.д. 11).

Истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 350 000 руб. по платежному поручению от 19.09.2008 N 1 (л.д. 17).

Полагая, что при заключении указанного договора и дополнительного соглашения к нему нарушены нормы ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор и дополнительное соглашение к нему являются крупной сделкой для общества, ООО "Трак-Лидер" обратилось в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца на основании п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.2 ст. 381 Гражданского кодекса РФ, исходил из следующего.

При соотношении стоимости сделки к стоимости активов общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2008 сделка относится к крупным.

Ответчик в судебном заседании доказал, что не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением требований к ней.

Истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Решением арбитражного суда от 31.12.2009 по делу N А50-28909/2009 договор купли-продажи от 18.09.2008, заключенный между Александровым С.А. и ООО "Трак-Лидер", расторгнут, оставив без изменения данный судебный акт, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 17.03.2010 подтвердил ненадлежащее исполнение истцом обязательств по договору (л.д. 82-89).

Действие истца по передаче Александрову С.А. задатка в сумме 350 000 руб. свидетельствует о том, что он исходил из действительности оспариваемого договора. В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исковые требования направлены на получение с Александрова С.А. суммы задатка. В соответствии с п. 2 ст. 381 ГК РФ если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка. В связи с неисполнением истцом обязательств по договору уплаченный им задаток в размере 350 000 руб. остается у ответчика.

Вышеизложенные выводы суда первой инстанции являются правомерными в силу указанных в решении норм материального права, доводы апелляционной жалобы несостоятельны, то обстоятельство, что денежные средства в сумме 350000 рублей являются задатком, подтверждено условиями пункта 5 договора купли-продажи от 18.09.2008.

Следует отметить, что судом о том, что истец злоупотребил правом, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, указано в описательной части обжалуемого решения правомерно - в соответствии с нормами части 3 статьи 170 АПК РФ.

Итак, решение суда является законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, без нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 мая 2010 года по делу N А50-31415/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Р.А.Богданова С.И.Мармазова