Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 20АП-838/24 по делу N А23-5886/2023

г. Тула

20 мая 2024 г.

Дело N А23-5886/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.05.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя Сенаторова Михаила Николаевича - представителя Полонской Е.С. (доверенность от 23.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" - представителя Шустовой А.И. (доверенность от 14.12.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Сенаторова Михаила Николаевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2023 по делу N А23-5886/2023 (судья Иванова Е.В.), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Сенаторова Михаила Николаевича (г. Череповец, ИНН 352816682224, ОГРНИП 322352500023591) к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (Калужская обл., г. Балабаново, ИНН 4003039927, ОГРН 1194027002047), обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-строительная компания "Ягуар" (Калужская обл., г. Людиново, ИНН 4024015878, ОГРН 1164027056687), обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (г. Москва, ИНН 7728533208, ОГРН 1047796957670) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Сенаторов Михаил Николаевич (далее - ИП Сенаторов М.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью транспортно-строительная компания "Ягуар" (далее - ООО ТСК "Ягуар", второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ООО "Газпромбанк Автолизинг", третий ответчик) о признании соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 с последующим выкупом, заключенного между ООО "Регион", ООО ТСК "Ягуар" и ООО "Газпромбанк Автолизинг" от 01.08.2022 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, в частности: признании права собственности ООО "Регион" на транспортное средство Toyota Rav 4, 2020 года выпуска, VIN номер XW7D13FV10SO1381.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 10, 166, 218, 223, 309, 329, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, указывая, что на момент заключения оспариваемого соглашения лизинговые платежи были полностью внесены, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Регион" полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП Сенаторова М.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "Газпромбанк Автолизинг" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Папин Дмитрий Владимирович является единственным участником и генеральным директором ООО "Регион".

03.08.2016 решением Устюжского районного суда Вологодской области удовлетворены исковые требования Сенаторова Михаила Николаевича к Папину Дмитрию Владимировичу о взыскании задолженности по договору займа в размере 28 354 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 043 руб. 95 коп.

На основании исполнительных листов, выданных Устюженским районным судом 05.09.2017, ОСП-1 по г. Череповцу УФССП России Вологодской области были возбуждены исполнительные производства N 73306/17/35024-ИП от 17.10.2017 и N 73300/17/35024-ИП от 17.10.2017.

Поскольку судебным приставом-исполнителем были произведены все возможные действия по установлению имущества должника для осуществления принудительного взыскания, но за длительное время погашение задолженности произведено на незначительные суммы, Сенаторов Михаил Николаевич обратился в Череповецкий городской суд с заявлением об изменении порядка (способа) исполнения судебного акта.

Череповецким городским судом (дело N 13-371/2019) удовлетворены исковые требования Сенаторова Михаила Николаевича к Папину Дмитрию Владимировичу. Судом определено - изменить способ исполнения решения Устюженского районного суда (дело N 2-318/2016), обратить взыскание на долю Папина Д.В. в уставном капитале ООО "Регион" в размере 100% уставного капитала общества, а также на долю Папина Д.В. в уставном капитале ООО "ЭнергоПром" в размере 60% уставного капитала общества.

В рамках сводного исполнительного производства N 73306/17/35024-СД был составлен акт описи ареста доли в уставном капитале ООО "Регион". На момент ареста доли в уставном капитале на балансе предприятия в качестве основного средства ООО "Регион" числился автомобиль Toyota Rav 4, 2020 года выпуска, VIN номер XW7D13FV10SO13081.

21.09.2020 в соответствии с договором лизинга N ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 ООО "Газпромбанк Автолизинг" (лизингодатель) по договору купли-продажи N ДКП-20954-20/1 от 11.09.2020 приобрело в собственность и передало ООО "Регион" (лизингополучатель) в лизинг транспортное средство TOYOTA RAV4, VIN: XW7D13FV10S013081 в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга (т. 1, л. д. 86 - 90).

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи (т. 1, л. д. 85).

Далее, 20.07.2022 между ООО "Регион" и ООО ТСК "Ягуар" было заключено соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности (т. 2, л. д. 13).

09.12.2022 Сенаторов Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО "Регион" и к ООО ТСК "Ягуар" о признании соглашения о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности от 20.07.2022 недействительной сделкой (дело N А23-10797/2022).

В ходе судебного разбирательства в рамках дела N А23-10797/2022 было установлено, что 01.08.2022 между ООО "Газпромбанк Автолизинг", ООО "Регион" (прежний лизингополучатель) и ООО ТСК "Ягуар" (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче договора лизинга N ДЛ-20954-20 с последующим выкупом предмета лизинга, по условиям пункта 1 которого прежний лизингодатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, с согласия лизингодателя.

01.08.2022 ООО "Газпромбанк Автолизинг" и ООО ТСК "Ягуар" подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю (т. 1, л. д. 84).

Истец, считая, что Папин Д.В. (единственный участник и генеральный директор ООО "Регион") заключил соглашение с ООО ТСК "Ягуар" о передаче права выкупа предмета лизинга с целью уменьшить действительную стоимость своей доли в ООО "Регион", а также ссылаясь на тот факт, что все платежи, предусмотренные договором аренды (лизинга) N ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 были внесены до даты заключения спорного соглашения, а, следовательно, право собственности на транспортное средство перешло к ООО "Регион" в силу закона, и изменение собственника транспортного средства путем заключения спорного соглашения невозможно, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 с последующим выкупом от 01.08.2022 и о применении последствий недействительности сделки, указал, что право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а именно: возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта об обращении взыскания в его пользу на долю Папина Д.В. в уставном капитале ООО "Регион".

Между тем, судом области верно отмечено, что признание сделки ничтожной по данному основанию возможно только тогда, когда доказано, что контрагент (приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) недобросовестен и либо точно знал, либо не мог не знать о порочном мотиве сделки и ее направленности на причинение вреда кредитору.

Доказательств, свидетельствующих о том, что контрагент является близким родственником ООО "Регион" или иным аффилированным лицом, а также доказательств отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, осведомленность контрагента о порочном мотиве сделки, истцом не представлено.

Напротив, судом учтено, что ООО "Регион" в связи с отсутствием денежных средств просрочило оплату лизинговых платежей за июнь и июль 2022 года, что подтверждается актом сверки от 15.07.2022. В соответствии с пунктом 13.1.5. Правил автолизинга ООО "Газпромбанк Автолизинг" в случае, если лизингополучатель два и более раза подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа полностью или частично не осуществляет платеж, лизингодатель имеет право одностороннего отказа от исполнения договора лизинга и его расторжения во внесудебном порядке.

В свою очередь у ООО "Регион" образовалась задолженность перед ООО ТСК "Ягуар", по делу N А23-7243/2021 Арбитражным судом Калужской области вынесено решение от 17.11.2021 о взыскании с ООО "Регион" в пользу ООО ТСК "Ягуар" задолженности в размере 2 000 000 руб. Решение вступило в законную силу.

В целях недопущения расторжения договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 и погашения судебной задолженности ООО "Регион" перед ООО ТСК "Ягуар", 20.07.2022 между ООО "Регион" и ООО ТСК "Ягуар" было заключено Соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности.

Соглашение о передаче договора может в силу общего правила о возмездности договоров (пункт 1 статьи 423 ГК РФ) предусматривать соглашение о прекращении встречных обязательств зачетом на основании статьи 410 ГК РФ в размере наименьшего из них (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Судом установлено, что на момент приобретения автомобиля его пробег составлял более 100 000 километров. Кроме того, транспортное средство побывало в ДТП, что подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении УИН 18810040210000372082 от 23.09.2021 и заявками на ремонт N SA00010668 и N SA00011361 от 11.03.2022. Данные факторы имеют непосредственное влияние на рыночную стоимость.

Анализ объявлений на порталах по продаже транспортных средств, таких как Авто.ру и Авито, показал, что аналогичные автомобили в идеальном состоянии с пробегом до 50 000 км стоят в диапазоне от 2 500 000 до 3 000 000 руб.

Учитывая техническое состояние транспортного средства, участие в ДТП, а так же тот факт, что ООО ТСК "Ягуар" принимало автомобиль в зачет денежного обязательства ООО "Регион", стороны оценили ее реальную рыночную стоимость, которая составила 2 254 287 руб. 74 коп.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, с учетом того, что ООО ТСК "Ягуар" приобрело имущество по нормальной, рыночной цене, доказательств недобросовестности общества представлено не было, пришел к выводу об отсутствии оснований для аннулирования спорного соглашения в интересах конкретного кредитора (Сенаторова М.Н.) в ущерб интересам добросовестного контрагента.

Отклоняя довод истца о том, что договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ - 20954-20 от 11.09.2020 фактически прекратил свое действие полным исполнением прежним лизингополучателем (ООО "Регион") обязательств, в связи с чем, право собственности на предмет лизинга перешло к ООО "Регион", и изменение собственника транспортного средства путем заключения спорного соглашения невозможно, суд первой инстанции исходил из того, что в силу пункта 7.2.1 Общих условий лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании и с момента подписания сторонами акта о переходе права собственности на предмет лизинга.

Из материалов дела усматривается, что именно 01.08.2022 между ООО "Газпромбанк Автолизинг" и ООО ТСК "Ягуар" подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что Соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности заключено между ООО "Регион" и ООО ТСК "Ягуар" 20.07.2022, то есть до момента выплаты всех лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2023 по делу N А23-5886/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

М.Е. Лазарев Е.В. Мосина