Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 10АП-5240/24 по делу N А41-20499/2023

г. Москва

20 мая 2024 г.

Дело N А41-20499/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Салий Д.Д.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Управление Механизации" Филимонова А.А. - лично, веб-конференция,

от ООО "Импульс" - Фатьянова А.М., по доверенности от 03.12.2023,

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Управление Механизации" Филимонова Алексея Анатольевича на определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2024 года по делу N А41-20499/23 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Управление Механизации" о признании недействительной сделки должника в отношении ООО "Импульс" и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управление Механизации",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2023 ООО "Управление Механизации" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Филимонов А.А.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Филимонова А.А. о признании договора купли-продажи транспортного средства N КП3242/ТС от 28.04.2021, заключенного между должником и ООО "Импульс", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

ООО "Импульс" представило отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО "Управление Механизации" Филимонова А.А. поступили письменные пояснения, в которых конкурсный управляющий поддерживает апелляционную жалобу.

Суд отказал в приобщении письменных пояснений к материалам дела, поскольку они содержат дополнительные доводы и не были направлены другим участникам процесса заблаговременно.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Управление Механизации" - Филимонов А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Импульс" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что между ООО "Управление Механизации" (продавец) и ООО "Импульс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N КП 3242/ТС от 28.04.2021 транспортного средства КИА РИО, VIN Z94C241ABLR143242, 2019 года выпуска.

Согласно пункту 2.1 договора (в первоначальной его редакции), цена имущества составляет 100 000 руб.

Дополнительным соглашением стороны изменили пункт 2.1 договора, согласно которому стоимость автомобиля составляет 157 126,08 рублей.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что оплата за имущество производится денежными средствами на расчетный счет продавца и/или иными не запрещенными законодательством способами в течение десяти рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Конкурсный управляющий считает договор купли-продажи недействительным, поскольку он совершен в период подозрительности, стоимость автомобиля является существенно заниженной по сравнению с его реальной стоимостью, у конкурсного управляющего нет доказательств оплаты ответчиком стоимости автомобиля, указанной в договоре, на момент продажи автомобиля у ООО "Управление Механизации" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, договор совершен в отношении аффилированного лица, в результате его совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, при его заключении допущено злоупотреблением правом.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий, ссылается на п. 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10,168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции не установил правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительным по заявленным основаниям.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление ФНС России о признании ООО "Управление Механизации" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023.

Оспариваемый договор был заключен 28.04.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако данное обстоятельство (совершение договора в период подозрительности) не является достаточным оснований для признания его недействительным.

Необходимым условием является причинение вреда имущественным правам кредиторов (уменьшение объеме имущества (конкурсной массы), которое привело е невозможности удовлетворения требований кредиторов).

Такие условия конкурсным управляющим не доказаны.

В деле нет доказательств юридической и фактической аффилированности должника и ответчика.

Конкурсный управляющий указывает на то, что цена оспариваемой сделки является существенно заниженной по сравнению с его действительной рыночной стоимостью, в подтверждение чего, конкурсный управляющий ссылается на Заключение о рыночной стоимости движимого имущества подготовленное ООО "Центр независимой оценки", согласно которому стоимость спорного автомобиля составляет 858 000 руб., а условия оспариваемого договора купли-продажи предусматривают стоимость транспортного средства в размере 100 000,00 руб., которая не была оплачена ответчиком.

Однако, при проведении оценки не учитывалось техническое состояние автомобиля на дату сделки.

Возражая по заявлению конкурсного управляющего, ответчик указывает, что транспортное средство находится в неисправном техническом состоянии, после двух ДТП, что подтверждается выпиской об истории спорного автомобиля.

Судом установлено, что согласно Акту осмотра транспортного средства от 28.04.2021 подтверждается состояние транспортного средства, которое требовало дополнительных, финансовых вложений, поскольку было после двойного ДТП с множественными повреждениями и эксплуатировалось должником как такси (N разрешения 0284238).

Доводы конкурсного управляющего о том, что автомобиль, являющийся объектом оспариваемой сделки, реализован должником по заниженной цене, являются предположением и не подтверждаются материалами дела.

Ходатайств о проведении судебной-оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля на дату заключения оспариваемой сделки лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о занижении цены оспариваемого имущества является несостоятельным.

Факт оплаты со стороны ответчика по оспариваемому договору подтверждается актом взаимозачета, согласно которому стороны произвели взаимозачет встречных однородных требований на сумму 157 126,08 руб.

Встречные требования у должника возникли перед ответчиком по договору об оказании услуг по ремонту и техническому обслуживанию, согласно которому, должник не произвел оплату по УПД на сумму 157 126,08 руб.

Ответчиком в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие факт и правомерность взаимозачета: договор N 02/01-20 об оказании услуг по ремонту и техническому обслуживанию от 20.01.2020, УПД, счета, заказы-наряды, акт сверки за период с 07.05.2020 по 30.04.2021 к договору услуг.

Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена с целью вывода имущества должника и нанесении вреда имущественному положению кредиторов, а также что причинен вред имущественным правам кредиторов.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказано, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Надлежащих доказательств того, что стоимость отчуждения транспортного средства существенно отличалась в худшую для должника сторону относительно рыночной стоимости имущества, с учетом действительного состояния автомобиля, многочисленных повреждений и недостатков, его пробега, комплектации суду не представлено.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом доводы конкурсного управляющего о наличии у ООО "Управление Механизации" неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, сами по себе не являются достаточными для признания рассматриваемой сделки недействительной.

Конкурсным управляющим поставлен вопрос о недействительности договора купли-продажи также на основании ст. 10 и 168, 170 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что при совершении купли-продажи его сторонами было допущено злоупотребление гражданскими правами.

Также в деле нет доказательств мнимости договора купли-продажи (ст. 170 ГК РФ).

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о намерении ответчика приобрести спорный автомобиль в собственность.

Продавец передал, а покупатель приобрел транспортное средство с полным комплектом документов, принадлежащим должнику на праве собственности, без обременений, не состоящее в розыске (п. 1.1, 1.2, 4.6, 4.1, 4.2, 5.2 договора).

Техническое состояние оспариваемого транспортного средства и его комплектность на момент подписания договора были известны продавцу и покупателю.

Расчеты произведены в полном объеме.

Доказательства недобросовестности, злоупотребления своими правами не представлены.

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что стороны сделки не имели намерения установить правоотношения по купле-продаже автомобиля и не доказал, что стороны не приступили к исполнению обязанностей по договору.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "Управление Механизации" Филимонова А.А. сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции верно установил реальность договора купли-продажи.

По Акту приема-передачи к договору от 28.04.2021, ПТС N 78 РК 207732, СТС 9936 753817 транспортное средство было передано ответчику и 29.04.2021 зарегистрировано на ответчика. Находится в собственности ответчика.

Конкурсный управляющий ссылается на заниженную стоимость автомобиля.

Руководствуясь п.п. 1.1, 2.1, 3.1, 3.2, 4.1, 4.5, 4.6, 5.3, 7.2 договора, п.п. 2.1, 5.2 дополнительного соглашения N 1 к договору, стороны согласовали условие о том, что цена имущества составляет 157 126, 08 руб. 08 коп.

Стоимость транспортного средства оценивается, исходя из технического состояния на день продажи (требующее ремонт и замену запчастей).

Пункта 5.2 договора: покупатель подтверждает, что техническое состояние имущества и его комплектность на момент подписания договора купли-продажи N КП 3242/ТС от 28.04.2021 ему известны, т.к. покупатель за свой счет и своими силами (в собственном сервисном центре), в присутствии продавца, произвел полную диагностику технического состояния транспортного средства, что подтверждается Актом осмотра транспортного средства от 28.04.2021.

Реальное техническое состояние транспортного средства подтверждается Актом осмотра от 28.04.2021, сведениям с сайта Auto.ru от 12.09.2023.

Таким образом, договорная стоимость автомобиля соответствовала его реальному техническому состоянию.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты со стороны ответчика также необоснованный.

Суд первой инстанции установил, что между сторонами имелись встречные обязательства.

Руководствуясь соглашением о взаимозачете от 28.04.2021, Актом взаимозачета от 28.04.2021 продавец и покупатель провели взаимозачет встречных однородных требований на сумму в размере 157 126,08 руб. по договору купли-продажи и договору 02/01-20 от 22.01.2020 об оказании услуг по ремонту и техническому обслуживанию автотранспортных средств.

Соглашение, Акт о взаимном возмездном прекращении обязательств между должником и ответчиком, а также УПД, счета, заказы-наряды подтверждают реальность задолженности должника перед ответчиком и проведение взаимозачета (ст. 410 и 411 ГК РФ).

Конкурсный управляющий не доказал, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

ООО "Управление Механизации" и ООО "Импульс" не являются аффилированными лицами ни фактически, ни юридически.

Единоличным исполнительным органом, учредителями в обществах должника и ответчика являются и являлись разные лица.

Как указал ответчик, он не знал и не мог знать о наличии у должника задолженности перед ФНС, на которую ссылается заявитель, а также, указанная сумма не является основанием для признания должника несостоятельным (банкротом).

Акт сверки за период с 07.05.2020 по 30.04.2021 подтверждает движение банковских операций по счетам ООО "Управление Механизации" в указанный период, за исключением периода возникновения краткосрочной, незначительной задолженности, которая была погашена Актом, Соглашением о взаимозачете.

С даты заключения договора оказания услуг с 22.01.2020 ООО "Управление Механизации" практически всегда осуществляло своевременную оплату (предоплату) за оказание услуг ответчику.

Оспариваемый договор совершен ранее, чем за два года до признания ООО "Управление Механизации" банкротом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности должника и ответчика через Рузакова А.В. также несостоятельны.

На момент совершения договора купли-продажи и в последующем Рузаков А.В. не входил и не входит ни в состав органов управления, ни в состав учредителей ООО "Управление Механизации" и ООО "Импульс".

Он также не является родственником лиц, входящих в состав органов управления должника и ответчика, не имеет доступа к финансово-хозяйственной и бухгалтерской документации ООО "Управление Механизации".

Согласно пояснениям ООО "Импульс" и представленным им доказательствам Рузаков А.В. являлся представителем Общества, был привлечён лишь для оценки состояния транспортных средств, сопровождению сделок с транспортными средствами и регистрации транспортных средств в органах ГИБДД.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, обжалуя определение суда первой инстанции, конкурсный управляющий не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Управление Механизации" Филимонова А.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2024 года по делу N А41-20499/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин