Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2014 г. N 09АП-46553/14 по делу N А40-42537/2014

г. Москва

08 декабря 2014 г.

Дело N А40-42537/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ЦеСИС НИКИРЭТ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 г. по делу N А40-42537/2014, принятое судьей Гараевой Н.Я.

по иску Закрытого акционерного общества "ЦеСИС НИКИРЭТ" (ОГРН 1025801363202)

к Открытому акционерному обществу "АтромПромБезопасность" (ОГРН 1057748125456)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества

при участии в судебном заседании представителей: от истца - не явился, извещен; от ответчика - Климов В.В. по доверенности от 06.10.2014 б/н;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ЦеСИС НИКИРЭТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "АтомпромБезопасность" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО"Атомпромбезопасность" 19.12.2013 года по вопросам: - о досрочном прекращении полномочий Совета директоров общества; - об определении количественного состава Совета директоров общества; - об избрании членов Совета директоров общества; - об изменении места нахождения Общества и внесении соответствующих изменений в Устава общества и утверждении новой редакции общества; - о переизбрании Генерального директора общества; - об избрании исполняющим обязанности Генерального директора Общества Григоряна Рубена Олеговича, ссылаясь на нарушение статей 52,53,58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при созыве и проведении общего собрания акционеров, а именно: допущены нарушения требования законодательства к содержанию бюллетеней для голосования на внеочередном собрании акционеров, по порядку и сроках извещения акционера о результатах общего собрания акционеров и о решениях, принятых на общем собрании акционеров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2014 г. в удовлетворении иска отказано, с указанием на то, что оснований, предусмотренных законом, для удовлетворении иска нет, поскольку истец не доказал причинение ему убытков и не указал, каким образом решение о переизбрании генерального директора и назначении на указанную должность Григоряна Р.О. нарушает его права.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требовании удовлетворить. По мнению заявителя, суд первой инстанции нарушил ст. 2 АПК РФ, нарушил права и законные интересы истца, осуществляющего экономическую деятельность, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения;

представитель истца в суд не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - ЗАО "ЦеСИС НИКИРЭТ" является акционером ОАО "Атомпромбезопасность" (далее Общество) и владеет 3929100 обыкновенными именными акциями, что составляет 6% голосующих акций указанного общества.

Внеочередным общим собранием акционеров от 19.12.2013 (протоколы N 2/2013 и N 3/2013) были приняты решения по вопросам о досрочном прекращении полномочий Совета директоров общества, об определении количественного состава Совета директоров общества, об избрании членов Совета директоров общества, об изменении места нахождения Общества и внесении соответствующих изменений в Устав общества и утверждении новой редакции общества; о переизбрании Генерального директора общества, об избрании исполняющим обязанности Генерального директора Общества Григоряна Р.О.

Согласно протоколам - участие в собрании приняли 6 акционеров, которые в совокупности обладают 61 570 000 голосующих акций, что составляет 94% от общего числа голосов акционеров, имевших право на участие в собрании.

Истец также принимал участие в ВОСА, что им не оспорено.

Из представленных бюллетеней голосования следует, что истец голосовал "за" по вопросам о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, определении количественного состава Совета директоров, избрании членов Совета директоров в количестве 5 директоров, об изменении места нахождения общества и внесении соответствующих изменений в Устав общества.

При этом, в качестве кандидата в Совет директоров истец голосовал за Шаповала Олега Леонидовича, что косвенно подтверждает утверждения ответчика о том, что данная кандидатура была выдвинута со стороны истца, в первоначально разосланных бюллетенях данная кандидатура не фигурировала.

Ответчик, в суде первой инстанции, возражая против удовлетворения иска, ссылался на то, что истец был информирован обо всех необходимых и предусмотренных законодательством обстоятельствах проведения ВОСА и нарушений законодательства, влекущих отмену принятых решений, ответчиком не допущено.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8,12,307-310, 314, 330, 454, 486 ГК РФ, п. 7. ст. 49, ст. ст. 52, 60 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку не смотря на то, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств заблаговременного в установленном порядке уведомления истца о включении в повестку дня оспариваемого вопроса и своевременного раскрытия необходимой акционеру информации, оснований для отмены оспариваемых решений нет, так как решение было принято 88% голосующих акций и истец не доказал причинение ему убытков, принятыми решениями, а также не указал каким образом решение о переизбрании генерального директора и назначении на указанную должность Григоряна Р.О. нарушает его права.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2014 г. по делу N А40-42537/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова