Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 14АП-2931/24 по делу N А66-2962/2013

г. Вологда

22 мая 2024 г.

Дело N А66-2962/2013

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тверьметалл" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терминал" Падалицы Анны Васильевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 12 марта 2024 года по делу N А66-2962/2013,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области (далее - суд) от 01.04.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Тверьстройпоставка" (далее - Компания) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Терминал" (ОГРН 1106952001771, ИНН 6950112440; адрес: 170006, Тверская обл., г. Тверь, ул. Учительская, д. 6, корп. 1, оф. 7; далее - Общество, должник).

Определением суда от 20.05.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Федоров Юрий Александрович.

Решением суда от 24.09.2013 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров Ю.А.

Определением суда от 17.08.2016 конкурсный управляющий Федоров Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей, в этой должности утвержден Смирнов Юрий Николаевич.

Определением суда от 10.02.2017 конкурсное производство завершено.

Решением суда от 04.05.2021 определение от 10.02.2017 о завершении конкурсного производства отменено по вновь открывшимся обстоятельствам по заявлению кредитора ООО "ТверьМеталл" (далее - Компания).

Определением суда от 29.08.2022 конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. освобожден от исполнения обязанностей, в этой же должности утверждена Падалица Анна Васильевна.

Индивидуальный предприниматель Смирнов Константин Алексеевич (деятельность в качестве индивидуального предпринимателя прекращена 27.12.2023; далее - Смирнов К.А., заявитель) 29.07.2023 направил в суд заявление о процессуальном правопреемстве - замене Компании на Смирнова К.А. в реестре требований кредиторов Общества на сумму 7 282 046 руб. 04 коп.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица привлечен Грибов Дмитрий Рудольфович.

Определением от 12.03.2024 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного кредитора в ООО "Тверьметалл" о вынесении частных определений в отношении Смирнова К.А.и Грибова Д.Р., а также о наложении судебного штрафа на Грибова Д.Р.; заявление Смирнова К.А.удовлетворено - произведена процессуальная замена Компании правопреемником - Смирновым К.А. с суммой требования 7 282 046 руб. 04 коп.; конкурсному управляющему предложено внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий Падалица А.В. с указанным судебным актом не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 12.03.2024 и отказать в удовлетворении заявления Смирнова К.А. о процессуальной замене Компании.

Конкурсный кредитор должника ООО "Тверьметалл" также обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда от 12.03.2024, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Смирнова К.А. Также просит вынести частное определение в отношении Грибова Д.Р. за нарушение требований пункта 3 статьи 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о запрете занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

По мнению апеллянтов, обжалуемый судебный акт противоречит нормам материального и процессуального права; представленные в дело доказательства не подтверждают реальность оплаты уступленного права, что свидетельствует о безвозмездности договора уступки; со стороны Компании договор подписан неуполномоченным лицом Грибовым Д.Р., поскольку последний не вправе занимать руководящие посты и участвовать в управлении юридическим лицом в течение трех лет после завершения 15.08.2022 процедуры его банкротства - реализации имущества; судом не учтено погашение требования Компании путем предоставления в 2016 году в качестве отступного требования к Сперанскому А.В. на сумму 7 600 000 руб.

ООО "Тверьметалл" также обращает внимание на уступку права требования Смирнову К.А. с существенным дисконтом; нецелевое расходование Грибовым Д.Р. денежных средств, полученных от Смирнова К.А. в счет оплаты уступки права требования; отсутствие одобрения сделки по уступке права требования другим участником Компании, несмотря на то, что она являлась крупной для Компании.

Смирнов К.А. в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Тверьметалл" возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 12.09.2013 требования Компании в размере 7 282 046 руб. 04 коп. основной задолженности включены в реестр требований кредиторов Общества.

Компанией (Цедент), в лице директора Грибова Д.Р. и ИП Смирновым К.А. (Цессионарий) 26.07.2023 заключен договор уступки права требования (далее - Договор уступки), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Обществу уплаты денежной суммы в размере 7 282 046 руб. 04 коп., подтвержденной определением суда от 12.09.2013 по делу N А66-2962/2013.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора уступки права, указанные в пункте 1.1, считаются переданными Цедентом Цессионарию непосредственно после полной оплаты по договору.

Стороны договорились о том, что стоимость уступаемых прав составляет 50 000 руб. и подлежит уплате Цессионарием Цеденту в течение трех дней с момента подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет либо в наличном порядке (раздел 4 Договора уступки).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в установленном решением суда правоотношении (в частности, уступки требования) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Удовлетворяя заявление Смирнова К.А. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции указал на соответствие Договора уступки требованиям главы 24 ГК РФ, отсутствие сведений о его оспаривании и признании недействительным, наличие доказательств перехода уступаемых прав в установленном порядке.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с такими выводами.

Оплата уступленного права произведена в порядке и размерах, установленных пунктами 2.1, 2.2 Договора уступки, что подтверждается представленной в дело подлинной квитанцией к приходному кассовому ордеру от 26.07.2023 N 1 на сумму 50 000 руб.

Доводы апеллянтов о том, что приходный кассовый ордер в отсутствие кассового чека не является доказательством несения фактических затрат, справедливо отклонен судом, поскольку возможное нарушение правил ведения бухгалтерского учета само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве, кроме того, в силу Указаний Центрального Банка РФ от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" приходный кассовый ордер является допустимым доказательством расчетов между юридическими лицами и гражданами, осуществляющими предпринимательскую деятельность с использованием наличных денег.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным договора уступки.

Уступка задолженности с существенным дисконтом может быть признана юридически значимым обстоятельством только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими о том, что стороны сделки преследовали цель, отличную от ординарного перевода прав требования к должнику. В материалы дела подобные доказательства не представлены.

Также апеллянтами конкретно не указано, каким образом нарушаются их права и законные интересы в результате процессуального правопреемства, то есть фактического изменения лишь личности кредитора, притом что объем обязательств должника остался прежним.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС23-16554, поскольку переход совокупности прав и обязанностей заявителя по делу о банкротстве правомерно происходит без согласия арбитражного управляющего и иных лиц, являющихся кредиторами по текущим обязательствам об оплате услуг по управлению несостоятельным должником (издержек, связанных с такими услугами), первоначальный и новый заявители по делу о банкротстве, по общему правилу, несут солидарную ответственность по упомянутым обязательствам, возникшим до заключения соглашения об уступке требования (статья 323 ГК РФ).

Таким образом, нивелируются риски указанных лиц, связанные с возможной будущей финансовой несостоятельностью кредитора Смирнова К.А.

Доводы о неправомерном (нецелевом) расходовании Грибовым Д.Р. денежных средств, полученных от Смирнова К.А. в качестве оплаты уступленного права, отклоняются, как не относящиеся к предмету рассматриваемого спора и кругу обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию в рамках дела.

Ссылка апеллянтов на часть 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве также правомерно отклонена судом первой инстанции.

Установленные статьей 213.30 Закона о банкротстве ограничения для гражданина-банкрота влекут неблагоприятные последствия для самого гражданина, но не предоставляют права третьим лицам, имеющим обязательства перед данным гражданином-банкротом, либо перед юридическим лицом, в котором гражданин-банкрот является руководителем, требовать прекращения полномочий руководителя, либо оспаривать сделки, заключенные данным юридическим лицом, по основаниям несоблюдения ограничений, установленных указанной нормой права.

При этом закон не устанавливает в качестве последствия несоблюдения положений статьи 213.30 Закона о банкротстве недействительность сделок, заключенных юридическим лицом, руководителем и участником которого является гражданин-банкрот, а также автоматическое либо принудительное прекращение полномочий такого руководителя.

Доказательства тому, что подписание Договора уступки от имени Компании его директором Грибовым Д.Р., который 08.02.2019 в судебном порядке в рамках дела N А66-13475/2018 признан несостоятельным (банкротом), повлекло за собой какие-либо неблагоприятные последствия для Общества, суду представлены не были.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы о том, что Договор уступки имеет признаки недействительности в связи с отсутствием решения участника Компании об одобрении крупной сделки, не могут быть приняты во внимание, поскольку Договор уступки в установленном законом порядке заинтересованными лицами не оспорен и не признан недействительным.

Ссылки апеллянтов на погашение уступленной задолженности в ходе процедур банкротства отклоняются, поскольку конкурсный управляющий, как лицо, обязанное вести реестр требований кредиторов должника в силу статьи 16 Закона о банкротстве, обязан самостоятельно разрешить указанный вопрос, основываясь на результатах рассмотрения настоящего обособленного спора и имеющихся в его распоряжении сведениях о погашении долга.

В свете изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявленного Смирновым К.А. требования о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная коллегия также не находит оснований для удовлетворения заявленного ООО "Тверьметалл" ходатайства о вынесении частного определения в отношении Грибова Д.Р.

В соответствии с частью 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной Федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

В силу части 2 статьи 188.1 АПК РФ частное определение арбитражного суда направляется в соответствующий орган, организацию, наделенную Федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностному лицу, а в случае нарушения законодательства Российской Федерации адвокатом, субъектом профессиональной деятельности - соответственно в адвокатское образование, саморегулируемую организацию, которые в течение месяца со дня его получения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

Частью 4 этой же статьи предусмотрено, что в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

Таким образом, функция частного определения состоит в предупреждении правонарушений в деятельности субъектов, осуществляющих различные аспекты экономической деятельности. Поэтому основанием его вынесения служит выявление судом нарушений законов и иных правовых актов, регулирующих соответствующую деятельность.

Судом по приведенным выше мотивам не установлено нарушений законодательства Российской Федерации, требующих устранения исключительно путем вынесения частного определения в отношении Грибова Д.Р.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 188.1, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 12 марта 2024 года по делу N А66-2962/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тверьметалл" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терминал" Падалицы Анны Васильевны - без удовлетворения.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Тверьметалл" о вынесении частного определения в отношении Грибова Дмитрия Рудольфовича отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова