Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. N 10АП-7994/24 по делу N А41-55265/2023

г. Москва

21 мая 2024 г.

Дело N А41-55265/23

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года по делу N А41-55265/23,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" Кузнецова Алексея Владимировича - Конев А.С., представитель по доверенности от 23.10.2023, паспорт;

от ООО "Мастер Ланч" - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Ланч" о взыскании задолженности в размере 12 245 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ОАО "Метрострой" Кузнецов Алексей Владимирович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "Мастер Ланч", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 сентября 2021 года по делу N А56-432/2019 ОАО "Метрострой" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была открыта процедура несостоятельности (банкротства) - конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 октября 2022 года по делу N А56-432/2019 конкурсным управляющим ОАО "Метрострой" был утвержден Мариничев Андрей Иванович (член саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 февраля 2023 года по делу N А56-432/2019 был продлен срок конкурсного производства в отношении ОАО "Метрострой" на 6 месяцев до 23 августа 2023 года.

Истец в обоснование иска указал, что по данным бухгалтерского учета ОАО "Метрострой" за ООО "Мастер Ланч" числится дебиторская задолженность в размере 12 245 000 руб.

Указанные денежные средства были перечислены ОАО "Метрострой" в адрес ООО "Мастер Ланч" 23 июля 2020 года, что подтверждается выпиской по операциям на счете Северо-Западный Банк ПАО Сбербанк.

Истец указал, что какое-либо встречное предоставление ОАО "Метрострой" от ООО "Мастер Ланч" получено не было.

Конкурсный управляющий ОАО "Метрострой" 24 ноября 2022 года направил ООО "Мастер Ланч" запрос-претензию, в которой просил ООО "Мастер Ланч" при подтверждении задолженности в полном объеме или в части, а также в случае наличия долга перед ОАО "Метрострой" по иным обязательствам незамедлительно погасить долг, а также указывал о необходимости предоставления надлежащим образом заверенных копий документов и информации, связанной с платежами и расходами ОАО "Метрострой" в адрес ООО "Мастер Ланч".

Вышеуказанная претензия не была удовлетворения ответчиком.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно:

- имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

По смыслу вышеуказанных норм лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком. Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 16291/10 относительно возложения на истца процессуального риска по доказыванию обоснованности и правомерности заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 статьи 71 АПК РФ).

Ответчик представил в материалы дела Договор N 20/ТПК-19 от 14.10.2019 об оказании услуг по организации питания сотрудников, заключенный между ОАО "Метрострой" и ООО "Мастер Ланч".

Впоследствии сторонами было заключено четыре Дополнительных соглашения к договору N 1 от 12.02.2020, N2 от 24.12.2020, N3 от 29.03.2021, N4 от 21.06.2021.

Согласно п. 1.1 Договора, - Исполнитель обязуется по заявкам Заказчика оказать услуги по организации питания сотрудников Заказчика, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги в соответствии с условиями договора.

Пунктом 1.2 Договора установлено, что Конкретный вид и объем услуг по настоящему договору установлен в Приложении N 1 к настоящему Договору, являющемуся неотъемлемой частью Договора.

В п. 1.3.Договора указано, что Объем услуг по настоящему Договору составляет предоставление Комплексного питания (далее по тексту - Комплексное питание) в одноразовой упаковке, а именно: завтрак, обед, ужин, определяемый на основании Заявок Заказчика, которые оформляются по форме, утвержденной в Приложении N 3.

Требования истца основаны на том, что по данным бухгалтерского учета ОАО "Метрострой" за ООО "Мастер Ланч" числится дебиторская задолженность в истребуемом размере, встречное предоставление от ООО "Мастер Ланч" получено не было.

Однако ООО "Мастер Ланч" в период с 2019 года по 2021 год надлежащим образом исполнял свои обязательства по Договору, обеспечивая на основании заявок поставку комплексных обедов и организацию питания сотрудников ОАО "Метрострой", работающих на строительных площадках новых станций метро Метрополитена, в подтверждение чего ответчиком были представлены акты оказанных услуг за период с октября 2019 года по сентябрь 2021 года на общую сумму 32 001 449 рублей, счета-фактур за указанный период, налоговые декларации с книгой продаж ООО "Мастер Ланч" за 2019, 2020 и 2021 год, скриншоты переписки по электронной почте сторон, акты сверки ООО "Мастер Ланч" и ОАО "Метрострой".

Таким образом, ООО "Мастер Ланч" надлежащим образом исполнило свои обязательства по поставке питания, а ОАО "Метрострой" производил оплату оказанных ему услуг в полном объеме, следовательно, стороны получили встречное исполнение своих обязательств.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом возникновения на стороне ответчика в спорный период факта неосновательного обогащения, его размера и отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

При таких обстоятельствах требования истца не подлежали удовлетворению.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что Ответчиком представлены иные Акты об оказании услуг, которые не согласуются с установленной Договором формой.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с приложением N 4 ДоговораN 20/ТПК-19 от 14.10.2019 сторонами согласована форма Акта об оказании услуг. Указанная форма включала в себя лишь общую сумму оказанных услуг, без конкретизации количества поставленных завтраков, обедов и ужинов в текущем месяце.

В связи с этим в январе и феврале 2020 года стороны к общему акту (стандартной форме акта из бухгалтерской программы 1С) стали подписывать акты, содержащие в себе сведения о количестве поставленных завтраков, обедов и ужинов в текущем месяце, цене за единицу товара и общей сумме оказанных услуг за месяц. Указанные дублированные акты были также представлены в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции. С марта 2020 года стороны фактически перешли на составление одного конкретизированного акта.

Составление конкретизированного акта не нарушило права истца, а наоборот, позволяло проводить надлежащую проверку объема оказанных услуг, сопоставляя данные заявок на питание, направленных ими и объема оказанных услуг, выставленного Исполнителем.

Дополнительным соглашением к N 2 от 24.12.2020 к договору N 20/ТПК-19 от 14.10.2019 стороны согласовали конкретизированную форму акта, по которой и происходила приемка услуг в 2020 году, то есть фактически утвердили сложившейся между сторонами порядок сдачи оказанных услуг.

Из пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Акты оказанных услуг были подписаны со стороны истца уполномоченным лицом, который подтвердил и выражение воли Истца на объем заказанных услуг, и факт получения услуг в заказанном объеме.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что ответчиком были представлены акты лишь на сумму 7 670 540 руб., что не подтверждает факт оказания услуг на заявленную истцом сумму исковых требований, а именно 12 245 000 руб.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, и выше установлено судом, ответчик представил в материалы дела доказательства исполнения своих обязательств на общую сумму 32 001 449 рублей.

С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком. Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 16291/10 относительно возложения на истца процессуального риска по доказыванию обоснованности и правомерности заявленных требований.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства наличия задолженности у ООО "Мастер Ланч" перед ОАО "Метрострой", не представлены доказательства, опровергающие представленные ответчиком документы.

При этом суд считает необходимым отметить, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, в том числе по причине неисполнения бывшим руководителем обязанности по их передаче конкурсному управляющему, по перечислению денежных средств не может являться достаточным основанием для вывода о необоснованности такого платежа либо ненадлежащем исполнении контрагентом какихлибо обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 3 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив все представленные по делу доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии задолженности у ответчика перед истцом.

При таких обстоятельствах требования истца не подлежали удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2024 года по делу N А41-55265/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов