Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. N 13АП-10386/24 по делу N А56-13391/2020

г. Санкт-Петербург

21 мая 2024 г.

Дело N А56-13391/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Беляевой Д.С.,

при участии:

Бурлакова Р.А. по паспорту,

от ГК "Агентство по страхованию вкладов": Хомылов Ю.А. по доверенности от 15.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10386/2024) конкурсного управляющего Захарова Артема Дмитриевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2024 по делу N А56-13391/2020/сд.22, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Захарова Артема Дмитриевича о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности к Бурлакову Роману Александровичу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пассажиртранс",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2020 (резолютивная часть оглашена 17.11.2020) производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮниСолв" о признании общества с ограниченной ответственностью "Пассажиртранс" (Санкт-Петербург, ул.Камчатская, д.9, лит.В, пом.3Н; ИНН 7816230890, ОГРН 1037835079336; далее - Общество) несостоятельным (банкротом) прекращено, утверждено мировое соглашение.

Определением от 13.04.2021 (резолютивная часть оглашена 13.04.2021) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД "Скиф" в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кочергина Елена Сергеевна.

Решением от 19.10.2021 (резолютивная часть объявлена 19.10.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич. Указанные сведения размещены в газете "Коммерсантъ" N 199 от 30.10.2021.

Конкурсный управляющий Захаров А.Д. обратился с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной Обществом и Бурлаковым Романом Александровичем по отчуждению в пользу ответчика транспортного средства - автобуса Луидора, 2011 года выпуска, VIN Z7C22360CC0001027; и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Определением от 25.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.02.2024 отменить. Податель жалобы ссылается на то, что из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество в виде транспортного средства, однако доказательства оплаты со стороны ответчика в адрес должника отсутствуют.

По мнению конкурсного управляющего, отсутствие оплаты за имущество свидетельствует о признаках мнимости или притворности. Ответчик не доказал реальность данной сделки, а также наличие финансовой возможности для встречного предоставления по договору купли-продажи N ПСЖИП/2018-04 от 22.06.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Отзыв от Банка "Прайм финанс" приобщен к материалам дела.

В судебном заседании Бурлаков Р.А. поддержал доводы жалобы; представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" отклонил доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об оспаривании сделки должника по отчуждению транспортного средства конкурсный управляющий указывает на безвозмездное отчуждение имущества в отсутствие доказательств оплаты, наличие у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Суд первой инстанции, отклоняя заявление конкурсного управляющего, исходил из недоказанности наличия признаков неплатежеспособности Общества на момент совершения сделки и осведомленности ответчика об этих признаках.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 21.02.2020, оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства совершена 02.08.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать 4 А56-13391/2020 и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что между Обществом и Бурлаковым Р.А. 22.06.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства - автобусу Луидор -22360С, 2012 года выпуска, VIN Z7C22360CC0001027, стоимость отчуждения 150 000 руб. Согласно пункту 3 договора купли-продажи продавец передает транспортное средство по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней после 100 % отплаты транспортного средства. Акт приема-передачи в материалы дела представлен.

На обстоятельства аффилированности сторон, равно как и на занижение покупной цены транспорта, арбитражный управляющий не ссылался.

Наличие признаков неплатежеспособности должника на дату сделки не доказано.

При этом, как следует из общедоступных сведений бухгалтерской отчетности должника, по состоянию на конец 2018 года деятельность должника являлась прибыльной, финансовые показатели достаточно высокими. Признаков объективного банкротства на дату совершения сделок у Общества не имелось. Публикация о намерении обратиться с заявлением о банкротстве Общества совершена уполномоченным органом в ЕФРСБ только в июле 2019 года, что значительно позднее совершенных сделок, в связи с чем ответчику на дату совершения сделки не могло быть известно о признаках неплатежеспособности. По результатом рассмотрения дела о банкротстве Общества по заявлению уполномоченного органа определением от 24.12.2019 отказано во введении процедуры наблюдения и производство по делу прекращено ввиду отсутствия у должника задолженности.

Конкурсный управляющий указывает на наличие у Общества задолженности перед уполномоченным органом в размере 1 649 646,04 руб., а также на задолженность по заработной плате перед рядом работников. Однако из представленного заявителем расчета задолженности следует, что задолженность перед физическими лицами возникла после совершения оспариваемой сделки и сумма задолженности является незначительной В свою очередь, задолженность перед уполномоченным органом в заявленном размере 1 649 646,04 руб. является задолженностью по основному долгу за 2019 год (НДФЛ с доходов, источником которых является налоговый агент за 2019 год), то есть образовалась за период после отчуждения спорного транспортного средства.

Таким образом, наличие признаков неплатежеспособности у Общества по состоянию на дату совершения сделки не доказано, равно как не доказана осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности.

Конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Оснований для отмены принятого по делу судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2024 по делу N А56-13391/2020/сд.22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков