Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. N 20АП-159/24 по делу N А54-4964/2020

г. Тула

3 мая 2024 г.

Дело N А54-4964/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.05.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., при участии в судебном заседании: от Углева Дмитрия Владимировича - Мягкова Сергея Владимировича (паспорт, доверенность от 14.06.2023), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев путем использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Углева Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.12.2023 по делу N А54-4964/2020, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" к ответчику - Углеву Дмитрию Владимировичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Лаврентьева Вячеслава Витальевича, в рамках дела в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (ОГРН 1117746007675, ИНН 7733755735),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Лебедев Ярослав Владимирович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (далее по тексту - ООО "АВМ-Стиль", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 12 313 403 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2020 (резолютивная часть оглашена 07.10.2020) заявление ИП Лебедева Я.В. признано обоснованным и в отношении ООО "АВМ-Стиль" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим имуществом ООО "АВМ-Стиль" утвержден Мещеряков Павел Александрович.

Сообщение о признании ООО "АВМ-Стиль" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсант" - 05.12.2020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2022 Мещеряков Павел Александрович освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "АВМ-Стиль" и назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении временного управляющего ООО "АВМ-Стиль".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2022 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" (Россия 390044, г. Рязань, Московское ш д.39, корп.5, этаж, оф. 2, 211, ОГРН 1117746007675 ), открыто конкурсное производство.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 147(7348) - 13.08.2022.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" утвержден Клочков Антон Леонидович являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий".

16.01.2023 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" Клочков Антон Леонидович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 22.04.2019 между ООО "АВМ-СТИЛЬ" (ИНН 7733755735) и Углевым Дмитрием Владимировичем в отношении транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, 2016 года выпуска, цвет белый перламутр;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "АВМ-СТИЛЬ" (ИНН 7733755735) транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, 2016 года выпуска, цвет белый перламутр, а также паспорта транспортного средства, свидетельства о регистрации транспортного средства, 2 комплектов ключей от транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, 2016 года выпуска, цвет белый перламутр;

- взыскать с Углева Дмитрия Владимировича в пользу ООО "АВМ-СТИЛЬ" (ИНН 7733755735) судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения определения суда до момента фактического исполнения.

Определением суда от 23.01.2023 заявление принято к производству и назначено судебное заседание.

17.05.2023 в материалы дела от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявления о признании недействительной сделки должника, а именно:

1. признать недействительным договор купли-продажи N 1 от 22.04.2019 между ООО "АВМ-СТИЛЬ" и Углевым Дмитрием Владимировичем в отношении транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, 2016 года выпуска, цвет белый перламутр;

2. Взыскать с Углева Дмитрия Владимировича в пользу ООО "АВМ-СТИЛЬ" 1 163 000 руб.

3. Взыскать с Углева Дмитрия Владимировича в пользу ООО "АВМ-СТИЛЬ":

- проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 1 163 000 руб. по ключевой ставке Банка России за период с 23 апреля 2019 года по 31 марта 2022 года в размере 219 701,76 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 1 163 000 руб. по ключевой ставке Банка России за период с 02 октября 2022 года по 17 марта 2023 года в размере 39 908,42 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 1 163 000 руб. по ключевой ставке Банка России за период с 18 марта 2023 года по день полного погашения задолженности.

Судом уточнение принято.

Определением суда от 11.08.2023 Клочков Антон Леонидович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль", конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" утвержден Черный Михаил Васильевич.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.12.2023 признан недействительным договор купли-продажи N 1 от 22.04.2019, заключенный между ООО "АВМ-СТИЛЬ" и Углевым Дмитрием Владимировичем в отношении транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, 2016 года выпуска, цвет белый перламутр. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания:

с Углева Дмитрия Владимировича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" денежные средства в размере 1 163 000 руб.

с Углева Дмитрия Владимировича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 163 000 руб. по ключевой ставке Банка России с момента вступления настоящего определения в законную силу по день фактической уплаты денежных средств.

В удовлетворении остальной части требований судом отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Углев Дмитрий Владимирович обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на неверное толкование судом первой инстанции норм материального права, просил отменить определение, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции был сделан необоснованный вывод о безвозмездности сделки, исходя из расчета, предоставленного конкурсным управляющим.

Также апеллянт указывает, что он не знал и не должен был знать о наличии непогашенной задолженности должника перед третьими лицами. Углев Д.В. отмечает, что из общедоступных сведений для ответчика должник исполнял принятые на себя обязательства перед третьими лицами на дату сделки (22.04.2023 г.) и не имел не исполненных судебных актов. Кроме того, апеллянт отмечает, что должник добросовестно исполнял перед ответчиком обязательства за предшествующий период времени (ответчик оказывал услуги должнику уже около двух лет).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим, находящимся под контролем участников должника и направлено на неосновательное обогащение участников должника под видом оспаривания сделок. В результате ответчик лишен права на оплату оказанных им должнику услуг на сумму 400 000 руб., одновременно с него взыскано 1 163 000 руб., что является существенной суммой для физического лица (ответчика).

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

В судебном заседании представитель Углева Дмитрия Владимировича ответил на вопросы суда, поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АВМ-Стиль" на основании договора N 00136-МСК-16-Л от 14.04.2016 приобрело в лизинг у ООО "Альфамобиль" транспортное средство Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, 2016 года выпуска, цвет белый перламутр, государственный регистрационный знак У582РР777.

Автомобиль был передан во владение и пользование Должника на основании акта приема-передачи от 26.04.2016.

В дальнейшем лизинговые платежи были внесены ООО "АВМ-Стиль" в полном объеме, автомобиль был выкуплен должником по договору купли-продажи от 01.04.2019, передан должнику на основании акта приема-передачи предмета лизинга в собственность от 01.04.2019.

24.04.2019 между ООО "АВМ-Стиль" и Углевым Дмитрием Владимировичем заключен договор купли-продажи N 1 от 22.04.2019, в отношении транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, 2016 года выпуска, цвет белый перламутр, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец (ООО "АВМ-Стиль") обязуется передать в собственность покупателя (Углева Дмитрия Владимировича) указанный автомобиль, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи N 1 от 22.04.2019 стоимость отчуждаемого автомобиля составляет 400 000 руб.

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства (пункт 3.2 договора).

22.04.2019 автомобиль по акту приема-передачи передан покупателю.

В пункте 3 акта приема-передачи стороны договора указали, что купля-продажа осуществлена в соответствии с требованиями договора, денежные средства перечислены покупателем на расчетный счет продавца полностью в установленные договором сроки.

Автомобиль 24.04.2019 года был перерегистрирован на Углева Дмитрия Владимировича в ОР МО ГИБДД ТНРЭР N 1 ГУ МВД России по г. Москве.

Как следует из выписок по счетам должника, должнику не поступали какие-либо денежные средства за приобретение ответчиком автомобиля.

Впоследствии спорный автомобиль был продан ответчиком Лаврентьеву Вячеславу Витальевичу на основании договора купли-продажи от 30.05.2022.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемый договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку был совершен на нерыночных условиях, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинить имущественный вред кредиторам, денежные средства по сделке должником получены не были.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве. Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления

Пленума ВАС РФ N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановление Пленума ВАС N 63).

Согласно абзацам 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству 07.08.2020 года.

Оспариваемая сделка совершена 22.04.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В указанный период у должника имелись непогашенные требования перед иными конкурсными кредиторами третьей очереди, впоследствии включенными в реестр возникшие ранее совершения оспариваемых сделок.

На момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у ООО "АВМ-Стиль" имелась задолженность перед ИП Лебедевым Я.В., ООО "Ш-ГРИЛЬ", Степановым М.В., Москвичевым А.С., в последующем включенная в реестр требований кредиторов должника. При этом следует отметить, что задолженность перед ИП Лебедевым Я.В. (апрель 2017 года - сентябрь 2018 года) послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве ООО "АВМ-Стиль".

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305- ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции что, на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Кроме того, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий также ссылался на то, что сделка совершена на нерыночных условиях, недоступных обычному покупателю, цена в договоре установлена значительно ниже рыночной.

В подтверждение приведенных доводов конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет N 110523-1 об оценке рыночной стоимости транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, г.р.з У582РР777, подготовленный ООО "Митра Групп", согласно которому рыночная стоимость автомобиля на 22.04.2019 составляет 1 163 000 руб. (представлено в электронном виде 16.05.2023).

В обоснование стоимости автомобиля, определенной в договоре купли-продажи от 22.04.2019 N 1 ответчик ссылался на то, что автомобиль находился в неисправном состоянии, требовал ремонта, в подтверждение чего представил заключение об оценке транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, г.р.з Е645МС790, выполненное оценщиком Неклюдовым В.В. 15.05.2023 по состоянию на 11.04.2019, согласно которому рыночная стоимость автомобиля составляет 583 000 руб. К заключению приложен заказ-наряд от 12.04.2019 N 0000010419, согласно которому выполненные работы по заказ-наряду составляют 35 500 руб., стоимость расходных материалов (расходная накладная к заказу-наряду) составляет 332 150 руб.

Вместе с тем, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что указанное заключение об оценке транспортного средства нельзя признать допустимым доказательством, поскольку в заказе-наряде от 12.04.2019 N 0000010419, на котором основан отчет оценщика Неклюдова В.В., указан государственный регистрационный знак автомобиля Е645МС790, который согласно карточкам учета транспортного средства выдан при регистрации автомобиля 30.05.2022 за Лаврентьевым В.В. (т. 38 л.д. 6), до указанной даты при регистрации автомобиля за ООО "АВМ-Стиль" и Углевым Д.В. был государственный регистрационный знак У582РР77 (т. 38 л.д. 4,5).

Кроме того, оспариваемый договор купли-продажи от 22.04.2019 и акт приема-передачи не содержит сведений о неисправности автомобиля, наличии в нем повреждений.

В свою очередь, сведения в отчете ООО "Митра Групп" о стоимости автомобиля ответчиком не опровергнуты, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства на дату сделки не заявлено, несмотря на неоднократные предложения суда в определениях об отложении судебных разбирательств.

Представленное конкурсным управляющим заключение ответчиком не оспорено, доказательств иной рыночной стоимости не представлено. Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал отчет N 110523-1 об оценке рыночной стоимости транспортного средства Toyota Camry, VIN XW7BN4FK40S106314, г.р.з У582РР777, подготовленный ООО "Митра Групп", надлежащим доказательством установления рыночной стоимости спорного автомобиля на дату сделки (22.04.2019).

Разумных обоснований определения стоимости автомобиля в размере 400 000 руб. Углевым Д.В. не приведено.

В подтверждение факта оплаты ответчик ссылается на акт взаимозачета от 22.04.2019 N 54 (представлен в электронном виде 16.06.2023), согласно которому между ООО "АВМ-Стиль" и ИП Углевым Д.В. произведен взаимозачет на сумму 400 000 руб. в счет задолженности ООО "АВМ-Стиль" перед Углевым Д.В. по договору возмездного оказания услуг от 09.01.2018, в рамках которого ИП Углев Д.В. оказывал обществу услуги системного администрирования.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем в рамках обособленного спора ответчиком представлены акты оказанных услуг на общую сумму 2 134 500 руб. (до 22.04.2019) (представлены в электронном виде 19.05.2023, 10.10.2023).

Конкурсным управляющим в материалы обособленного спора представлены выписки банка (представлены в электронном виде 03.10.2023), согласно которым должником в пользу ИП Углева Д.В. в счет оказанных услуг оплачены денежные средства в сумме 3 053 100 руб. Разница между суммой денежных средств перечисленных должником ответчику и суммой, указанной в представленных актах, составляет 918 600 руб.

Таким образом, ответчиком не доказано наличие задолженности перед ним у ООО "АВМ-Стиль" по состоянию на 22.04.2019, в связи с чем, основания для зачета взаимных требований отсутствовали.

Кроме того, в пункте 3.2 оспариваемого договора предусмотрено, что покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3 календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

В пункте 3 акта приема-передачи от 22.04.2019 стороны договора указали, что купля-продажа осуществлена в соответствии с требованиями договора, денежные средства перечислены покупателем на расчетный счет продавца полностью в установленные договором сроки, что входит в противоречие с подписанием в тот же день акта взаимозачета от 22.04.2019 N 54.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказан факт оплаты денежные средств в сумме 400 000 руб. по договору купли-продажи N 1 от 22.04.2019.

Как верно отметил суд области, безвозмездность оспариваемой сделки свидетельствует об осведомленности ответчика о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Действуя разумно, добросовестно и в рамках делового оборота, Углев Д.В. не мог не осознавать, что получение безвозмездно дорогостоящего актива влечет нарушение прав кредиторов должника.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности при наличии у должника признака неплатежеспособности, при наличии признака заинтересованности, осведомленности ответчика о цели причинения вреда, что в результате совершения оспариваемых платежей был причинен вред имущественным правам кредиторов, который выразился в уменьшении размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов и является основанием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Учитывая установленные судом обстоятельства, сделка подлежит признанию недействительной также по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности при наличии у должника признака неплатежеспособности, при наличии признака заинтересованности, осведомленности ответчика о цели причинения вреда, что в результате совершения оспариваемых платежей был причинен вред имущественным правам кредиторов, который выразился в уменьшении размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов и является основанием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума ВАС N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Результатам применения последствий недействительности сделки должно являться восстановление положения, которое существовало до совершения недействительной сделки.

Учитывая, что сделка была совершена безвозмездно, а автомобиль выбыл из владения ответчика, правомерно были применены следующие последствия недействительности сделки: взыскать с Углева Дмитрия Владимировича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "АВМ-Стиль" денежные средства в размере 1 163 000 руб.

Заявитель просит также взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ:

- проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 1 163 000 руб. по ключевой ставке Банка России за период с 23 апреля 2019 года по 31 марта 2022 года в размере 219 701,76 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 1 163 000 руб. по ключевой ставке Банка России за период с 02 октября 2022 года по 17 марта 2023 года в размере 39 908,42 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 1 163 000 руб. по ключевой ставке Банка России за период с 18 марта 2023 года по день полного погашения задолженности.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации "Обязательства вследствие неосновательного обогащения", подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Таким образом, требование о взыскании процентов является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки, и конкурсный управляющий имеет возможность заявить его одновременно с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля.

По общему правилу реституционное денежное обязательство возникает в момент вступления в законную силу судебного акта об оспаривании сделки. Исключение составляют случаи оспаривания действий должника по уплате денег (пункт 29.1 постановления Пленума N 63).

Как указано в пункте 29.1 постановления Пленума N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

В рассматриваемом случае оспаривается договор купли-продажи транспортного средства, а не действия должника по уплате денег, в связи с чем ожидаемым последствием недействительности такой сделки является возврат имущества в конкурсную массу. В связи с невозможностью возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно определил, что с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 1 163 000 руб. по ключевой ставке Банка России с момента вступления настоящего определения в законную силу по день фактической уплаты денежных средств.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.12.2023 по делу N А54-4964/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова