Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. N 13АП-7077/24 по делу N А56-51690/2022

г. Санкт-Петербург

03 мая 2024 г.

Дело N А56-51690/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель Морозов Д.С., на основании доверенности от 20.07.2023,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7077/2024) общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2024 по делу N А56-51690/2022 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Адвенчур",

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Леннержпром",

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции",

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Адвенчур" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛенНержПром" (далее - Компания) о взыскании 402 300 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 31.07.2020 N 135.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее - Организация).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 исковые требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 260 113 руб. 17 коп. задолженности и 7 142 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 данное решение изменено: с Компании в пользу Общества взыскано 402 300 руб. задолженности и 11 046 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску; кроме того с Компании в пользу Общества взыскано 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А56-51690/2022 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 16.01.2024 с Компании в пользу Общества взыскано 260 113 руб. 17 коп. задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 142 руб., в остальной части в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, считая решение необоснованным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при принятии решения не учел расчет задолженности и доказательства, подтверждающие наличие задолженности ответчика перед истцом. Также истец считает, что суд первой инстанции не дал оценки дополнительному соглашению к договору цессии.

В судебное заседание представитель Общества не явился, направил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для его удовлетворения.

Представитель Компании просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Общество, Компания и Организация возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили.

Как следует из материалов дела, Организацией (арендодателем) и Компанией (арендатором) был заключен договор аренды нежилого помещения от 31.07.2020 N 135 (далее - договор), в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения (на плане под N 10-6) площадью 298 кв.м в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, лит. Б (далее - объект).

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора арендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

Арендная плата в силу пункта 3.1 договора начисляется с момента подписания акта приема-передачи и составляет 134 100 руб. в месяц.

Согласно пункту 3.4 договора арендная плата вносится ежемесячно не позднее 20-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

Как указал истец, Организацией (цедентом) и Обществом (цессионарием) был заключен договор уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 (далее - договор цессии), по условиям которого Организация уступила Обществу право требования к Компании по договору в размере 260 113 руб. 17 коп.

В дальнейшем, Организацией и Обществом было заключено дополнительное соглашение от 13.04.2022 N 1 к договору цессии, в соответствии с которым сумма уступаемых по договору прав требования к Компании определена в размере 733 080 руб.

Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по договору, на наличие у арендатора задолженности по арендной плате по договору в размере 402 300 руб., указывая на переход к нему права требования уплаты этой задолженности в соответствии с договором цессии и неисполнение Компанией требований досудебной претензии, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции посчитал, что к Обществу в соответствии с договором цессии перешло право требования к Компании по договору на сумму 260 113 руб. 17 коп., поэтому признал иск в части взыскания названной суммы обоснованным и удовлетворил иск в соответствующей части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, письменных пояснений сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 28.08.2017 по делу N А56-43221/2017 ООО "ПромИнвест" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В силу пункта 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Соответственно, договор цессии в силу прямого указания Закона о банкротстве может быть заключен только по результатам открытых торгов по продаже имущественных прав должника.

Так, 18.02.2022 между ООО "ПромИнвест" (цедент) и Обществом (цессионарий) был заключен договор цессии N 1 (далее - договор цессии), согласно которому последнему перешли, в том числе имущественные требования к Компании, возникшие на основании договора аренды нежилого помещения от 31.07.2020 N 135 (подпункт 9 пункта 1.1 договора цессии) в размере 260 113 руб. 17 коп.

При этом вышеозначенный договор был заключен с Обществом по результатам проведенных открытых торгов, согласно которым последний стал победителем по лоту N 1 (неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО "ПромИвест" на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., включая требования к Обществу в размере 260 113 руб. 17 коп., что подтверждается протоколом от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 18372).

Таким образом, исходя из протокола от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника ООО "ПромИнвест", договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1, акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1, Общество приобрело имущественные права (требование к должнику) к Компании на основании договора аренды нежилого помещения от 31.07.2020 N 135 в размере 260 113 руб. 17 коп.

Следовательно, по результатам проведенных торгов, результатом которых стало заключение оспариваемого договора цессии, была переуступлена задолженность, том числе в отношении ответчика, однако, лишь по договору аренды нежилого помещения от 31.07.2020 N 135.

В то же время, заключая дополнительное соглашение от 13.04.2022 N 1 к договору цессии, стороны фактически согласовали внесение в договор цессии условий о предмете договора, не предусмотренных протоколом от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника ООО "ПромИнвест", а также акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору цессии, а именно в дополнительном соглашении изменился:

- размер требования к Компании, который составил 733 080 руб., тогда как из опубликованного протокола от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 неподтвержденная дебиторская задолженность Общества составляла 260 113 руб. 17 коп.

Между тем, согласно протоколу от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1, торги проводились на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по делу N А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности, какое-либо иное право требования должника не реализовывалось на торгах.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что включение без проведения торгов в договор цессии N 1 условий о передаче в пользу Общества дополнительных имущественных прав (требования) к должнику - Компании, в том числе возникших на основании договора аренды нежилого помещения от 31.07.2020 N 135, произведено с нарушением вышеназванных норм Закона о банкротстве и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника и возможных участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания задолженности в размере 260 113 руб. 17 коп.

В данном случае судом дана оценка всем доказательствам, представленным в материалы дела истцом и ответчиком.

Доводы подателя жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2024 по делу N А56-51690/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина